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第一章 形式、结构及其一般合同条款1

一、合同的主旨1

二、初始意图必不可少1

三、合同的序文条款1

四、定义条款2

五、措词3

六、签订合同的权力4

七、合同的范围6

八、转让与分包6

九、附件7

十、责任9

十三、通知条款和送达程序11

十二、期限和其它延期支付11

十一、不可分合同条款11

十四、一些有趣的基本点12

十五、合同签字后的管理14

十六、小结14

实例条款15

XYZ有限公司和ABC有限公司所签合同的摘录15

一、定义17

二、合同的范围18

三、转让与分包19

八、期限19

九、合同价格20

十、公司代表21

二十一、适用法律22

十九、不可分合同22

二十、通知22

在合同执行过程中令状的送达（第十条第3款）23

授权委托书25

第二章法律和管辖地的选择26

一、适用法的选择26

（一）概述26

（二）明示的法律选择条款28

（三）默示的（事实的）法律选择28

（四）当事人未做出有效的法律选择时默示的（法律上的）合同适用法30

（三）选择国内法律与国际法规则共同作为“合同适用法”33

（二）所谓的手铐条款33

（一）尽可能制订一个“自足式”的合同33

二、法律选择的一些特别技巧33

（四）选择商业习惯法作为合同适用法34

（五）选择某国法律作为合同适用法34

（六）冻结或僵化条款34

（七）政府和外国国民合同中的稳定条款35

三、合同语言的选择（“合同的适用语言”）36

（一）问题的重要性36

（二）确立合同“适用语言”的法律规则36

（三）合同的“适用语言”原则产生的后果37

四、终审法院的选择38

（一）当事人有选择适当法院的自主权38

五、豁免权的放弃40

（二）关于起草选择法院条款的建议40

第三章 合同条款中有关资金的内容43

一、目的43

二、主要应考虑的问题43

三、附带的义务44

四、价格46

五、支付货款的时间47

六、支付方式47

七、支付的地点48

八、价值48

九、支付的办法48

十、信用证49

十二、所有权和风险的转移52

十一、付款担保52

十三、动产抵押54

十四、银行担保、保证书和确认函55

十五、价值和延期付款60

十六、预扣税61

十七、收入的分配62

十八、损失和罚则62

十九、概要64

举例：信用证65

所有权和风险65

动产抵押65

保证书样例66

合同双方当事人签署的声明草本67

签发担保前应送交的信函草本67

担保函草本68

确认函草本69

第四章责任条款71

一、总则71

二、责任条款概述72

（一）有关责任范围的规定72

（二）有关责任类别的规定72

（三）有关损害类别或起因的规定73

（四）有关情势变迁或不可抗力的规定77

（五）有关风险转移的规定77

（六）有关合同补救的规定77

（七）有关责任条款形式的条款78

（八）有关赔偿金额限制的条款79

三、结论79

四、示范条款79

（一）货物销售合同中的担保条款80

（二）货物的检验权条款（销售合同）81

（三）买方到工厂检验货物（销售合同）81

（四）买方拒收不合规格货物的权利（销售合同）82

（五）货物接收（销售合同）82

（六）有限担保条款（销售合同）82

（七）在延迟或提前装运情况下买方的救济条款（销售合同）83

（八）数量、质量及时间要求、取样条款（天然气销售合同）84

（九）履约保证试运行及损害赔偿条款（技术转让协议）85

（十）声明及担保条款（计算机服务合同）88

（十一）合资企业协议中的时间和质量要求条款89

第五章不可抗力和履行艰难条款91

一、不可抗力和履行艰难条款的基本特征91

（一）该类条款的目的91

（二）经常含有该条款的合同类型91

（三）制约该条款的规则92

（四）不可抗力与履约艰难条款的区别92

（五）不可抗力条款举例92

（六）履约艰难条款举例95

二、不可抗力97

（一）导致该条款的起作用的事件的特征97

（二）事件发生的后果：合同的履行成为不可能100

（三）事件与不履行合同之间的因果关系101

（四）不可抗力条款的效果101

三、履约艰难条款102

（一）导致该条款起作用的事件特征102

（二）事件的后果102

（三）事件的发生与不履行合同之间的因果关系102

（四）履约艰难条款产生的效果102

四、缺少不可抗力和履约艰难条款情况下的适用规则104

（一）英国104

（二）美国104

（三）法国106

（四）德国106

简介110

第六章合同终止及合同终止的规定110

（一）总论111

一、履行诉不履行的主要问题111

（二）不履约的几种主要类型112

（三）通常导致不履约的原因113

（四）结论114

二、合同有效期115

（一）合同有效期不确定的危险115

（二）合同有效期过长的危险115

（三）合同有效期太短的缺点115

（四）明示展期和默示展期115

四、情势变迁116

六、合同终止后条款116

五、违约赔偿金与罚款116

三、严格意义上的合同终止条款116

（二）强行终止合同的潜在的危险116

（一）实质性违约的概念116

（五）最后另一条规律116

七、结论117

实例1：合同有效期条款118

例1：（分销协议）固定条款118

例2：（欧洲经济共同体以外的专利许可合同）有条件地不确定合同有效期118

例3：附条件的默示展期的固定条款118

例4：不确定期限的通知和提前119

实例3：不可抗力和履约艰难条款12

实例2：合同终止条款120

例1：分销合同120

例2：许可合同121

实例4：合同终止后条款123

例1：许可和分销混合的合同123

例2：分销协议124

例3：商标许可合同125

实例5：有关终止内容的其它有用条款125

例1：保密条款125

例2：合同因转让而终止125

例3．商誉不负责赔偿126

（一）费用127

（二）同时发生的程序127

一、介绍127

二、仲裁的优势127

第七章仲裁与争端的解决127

（三）强制执行判决128

（四）保密性128

（五）程序的灵活性128

（六）案件的复杂性128

三、仲裁的缺点128

（一）费用128

（二）缺少程序规则129

（三）合并129

四、仲裁的类型130

（四）某些不可仲裁的争议130

（一）国际商会仲裁庭131

（二）美国仲裁协会131

（三）伦敦国际仲裁庭132

（四）解决投资争议国际中心132

（五）斯德哥尔摩商会仲裁庭132

（六）联合国贸易法委员会133

（七）欧洲—阿拉伯商会的调解、仲裁和鉴定系统133

（八）瑞士134

五、仲裁条款134

（一）简介134

（二）可分性135

（五）唯一的救济136

（六）仲裁的地点136

（三）指定权力机构136

（四）裁决的范围136

（七）程序法137

（八）实体法138

（九）调解139

（十）裁决的费用和支付140

（十一）强制执行141

（十二）合同文本的协调142

六、结论143

附录一起草国际仲裁条款143

附录二 标准仲裁条款144

附录三 仲裁庭原则摘要146