《表2 非基于法定事由豁免履行前置程序案件情形及数量》

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《股东代表诉讼前置程序的豁免规则研究——基于248份裁判文书的分析》

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我国的司法实践表明，仅有“情况紧急”的法定豁免规则是远远不够的，在上述豁免原告先诉请求义务的案件中，更多的是基于法定事由之外的原因，公司法应当允许法官在具体适用时因个案差异而有所变通，在有限的范围内对“紧急情况之外的其它特殊情况能否获得前置程序的豁免”进行自由裁量。基于此，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《纪要》）第25条指出，股东代表诉讼的前置程序是针对公司治理形态的一般情况，若根本不存在公司有关机关提起诉讼之可能性的，法院应当允许原告股东不经前置程序提起代表诉讼。可见，《纪要》在事实上承认了法官对法定事由之外特殊情形给予豁免的自由裁量权，针对“紧急情况”之外因客观原因致使股东无法履行前置程序或履行前置程序已无实际意义的，法官有权基于法定豁免理由之外的原因免除原告股东履行前置程序的义务。从具体的案件来看，在笔者归纳的44例豁免前置程序的案件中，共有31例非基于法定事由豁免履行前置程序，详见表2。