《表2 公司合同说与资本多数决说的区别》

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《有限责任公司股东“离职转股”章程条款效力研究》

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资本多数决说认为，依据公司资本多数决原则，公司章程是公司内部的自治规范，具有普遍约束力。在不能证明大股东滥用资本多数决原则侵害其他股东利益的情况下，应当认定章程的规定有着高于公司法而适用的效力。有学者认为，关于强制离职股东转让股权的效力争议是公司议事规则中合意原则与资本多数决原则之间的碰撞。[2]但实际上合意原则并非一种独立的学说，而是公司合同说在公司议事规则上的体现，就如同认为章程是自治规范而非合同的观点也非独立的学说，而是资本多数决原则在章程性质上的体现（如表2所示）。