《表7 股权收购适用特殊重组的所得税处理》

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《案例分析对赌条款下股权收购的所得税处理》

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说明：B、C、D公司持有A公司股份计税基础总额不变，数量减少，单位计税基础降低。

前述股权收购案例，如果交易双方在股权收购当期选择特殊性税务处理规定进行了所得税处理，对赌实现后，股权的转让方B、C、D公司支付给受让方A公司的对赌对价——退还的A公司股份，由于在股权转让当期B、C、D公司并未确认E公司股权的转让收入，所以支付对赌对价后也不存在调整股权转让收入的问题。B、C、D公司转让E公司股权取得的对价——A公司股份，取得时以原持有E公司股权的计税基础作为计税基础（税基替换），由于E公司的股权是以当初取得股权时的历史成本作为计税基础，后续转让E公司股权时发生的对赌对价与E公司股权的计税基础无关，所以按照E公司股权计税基础确认的A公司股份的计税基础，总额不发生变化，但持有股份数量减少，单位计税基础上升。股权受让方A公司取得E公司股权时，以该项股权的原计税基础作为计税基础（税基转移），由于对赌对价和E公司股权的计税基础无关，所以A公司收到对赌对价时无须调整E公司股权的计税基础。交易双方的所得税处理如表7所示。