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目录2

第一编 公司法基本问题研究2

第一章 公司概述2

一、公司的起源和发展2

二、公司的类型10

三、公司的人格14

四、公司的本质28

一、公司法的概念和特征32

第二章　公司法概述32

二、公司法的调整对象34

三、公司法的渊源36

四、公司法的基本原则38

第三章　公司的资本与股份44

一、公司资本及相关概念44

二、公司资本制度46

三、公司的增资与减资51

四、公司的股份53

一、股权的含义和性质59

第四章　股权59

二、股权的法律要素62

三、股权与公司的内在机制63

四、股权的保护66

第五章　公司法人治理结构69

一、公司法人治理结构的含义和特征69

二、公司法人治理结构的实质70

三、公司各组织机构的权力分配和运作方式72

四、董事会中心主义79

五、我国公司法人治理结构的设计84

第六章　国有独资公司95

一、国有独资公司的概念和特征95

二、国有独资公司与“一人公司”97

三、国有独资公司企业形态的归属和出路99

第七章　控股公司102

一、控股公司的概念和类型102

二、国有控股公司104

三、母公司与子公司的关系111

四、母、子公司关系中的董事忠实义务114

一、公有制与公司制的对接125

第八章　我国公司法律制度若干问题研究125

二、现代企业制度的定位137

三、企业法人财产权的含义145

四、国有股上市探略149

第二编 公司改组154

第九章　公司制企业及其经营机制154

一、公司的概念和特征154

二、公司的法律形态158

三、公司的经营机制164

一、公司改组的目的171

第十章　公司改组的目的、原则与模式选择171

二、公司改组的原则180

三、公司改组中企业组织形式的选择188

第十一章　公司改组的条件和程序195

一、公司改组的条件195

二、公司改组的程序201

三、公司改组程序中应当注意的几个问题及改组为上市公司的特殊程序206

第十二章　公司改制、重组方案和实际运作232

一、公司改制、重组方案232

二、发起人协议236

三、公司改组中的国有资产评估241

四、公司改组资产评估程序和资产评估办法263

五、国有企业公司改组中土地处置285

六、资产重组实际运作290

第十三章　公司改组中国有股权管理301

一、概述301

二、国有股权的管理305

第十四章　企业集团310

一、我国企业集团的法律性质及其构成条件312

二、我国企业集团组建模式的选择318

三、组建企业集团应当注意的几个问题320

第十五章 公司改组中申报的主要文件的内容与格式及制作文件应当注意的问题325

一、申请公开发行股票公司报送材料标准格式325

二、上市公司章程328

三、招股说明书364

四、年度报告392

五、中期报告418

六、配股说明书425

七、法律意见书和律师工作报告431

八、上市公告书440

第三编 公司兼并450

第十六章　公司兼并概述450

一、公司兼并的概念和特点450

二、公司兼并的形式455

三、公司兼并的原则459

第十七章　公司兼并协议463

一、公司兼并协议的概念、特征及形式463

二、公司兼并协议的订立465

三、公司兼并协议的条款469

四、公司兼并协议的效力472

一、编制资产负债表及财产清单475

第十八章　公司兼并程序475

二、编制财产清单488

三、兼并方案的拟定488

四、债权人公告489

五、相关登记手续的办理489

六、其他规定491

第十九章　公司兼并中的其他法律问题492

一、影响兼并决策的因素492

二、兼并利弊分析494

三、政府行为的规范495

第四编 公司收购498

第二十章　公司收购概述498

二、公司收购的动因510

三、公司收购的微观基础517

四、我国公司收购前景525

第二十一章　公司收购的目标选择、审查及价值评估533

一、公司收购的目标选择533

二、进行策划的资料来源549

三、对目标公司的审查551

四、对目标公司的价值评估559

第二十二章　公司收购的程序578

一、公司收购的一般程序578

二、上市公司收购程序579

第二十三章　公司收购合同589

一、公司收购合同概述589

二、股权收购合同590

三、资产收购合同594

四、风险分担条款595

第二十四章　公司收购的出资及付款597

一、现金收购597

一、公司收购的概念、类型598

二、股票收购606

三、综合证券收购610

第二十五章　跨国的公司收购613

一、跨国收购的概念和特点613

二、跨国收购公司的动机与程序615

三、订立跨国收购合同621

四、国有企业境外上市的运作624

五、我国对外资收购上市公司的规范627

第二十六章　公司收购中的其他法律规范631

一、公司收购中的税收631

二、公司收购后的财务管理633

三、被收购公司的职工安置634

四、政府对公司收购的监管635

附录：642

一、关于企业兼并的暂行办法642

二、关于出售国有小型企业产权的暂行办法645

三、国有企业财产监督管理条例648

四、股份制试点企业财务管理若干问题暂行规定655

五、股份制试点企业人事管理暂行办法664

六、股份制试点企业会计制度665

七、中华人民共和国公司登记管理条例681

八、国家工商行政管理局关于施行《中华人民共和国公司登记管理条例》若干问题的意见692

九、国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定695

十、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则700

所需要文件707

十一、关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及707

十二、境内上市外资股（B股）公司增资发行B股暂行办法709

十三、上市公司股东大会规范意见714

十四、到境外上市公司章程必备条款717

十五、国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知748

十六、外商投资企业投资者股权变更的若干规定750

十七、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定755

十八、企业兼并有关会计处理问题暂行规定757

十九、财政部 国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知761

二十、国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定762

二十一、证券市场禁入暂行规定768