《中外公司收购与兼并实务操作》求取 ⇩

第一部分国外篇3

概述3

一、收购与兼并的历史沿革及其产生的原因和条件3

二、愈演愈烈的收购与兼并浪潮及其对世界经济的影响5

三、风潮骤起的西方银行业的兼并、合并及其发展趋势10

第一章 英国14

第一节 公司收购与兼并17

一、收购与兼并的定义17

二、公司收购与兼并的类型18

三、兼并的方法18

四、公司收购或兼并的法律控制19

第二节 收购与兼并规则22

一、《伦敦城市法典》（以下简称《法典简》）简介22

二、收购与兼并一般原则27

三、收购与兼并具体规则30

第三节 收购与兼并的监管59

一、强制停业59

二、财务报表和盈利预测60

三、控制权转移61

四、强制的购买63

五、阻挠行动65

六、雇员利益的保护67

七、兼并与重组67

八、囤积行为68

九、内幕交易69

第四节 垄断与兼并立法71

一、兼并触犯公民利益的证据71

二、公平交易部的任务72

五、垄断与兼并委员会的调整73

六、委员会的任务73

四、国务大臣的任务73

三、兼并小组的任务73

七、国务大臣的权限74

八、《公平交易法》与《伦敦城市法典》关系74

九、改革的建议75

十、《公平交易法》的实施效果75

十一、1980年《竞争法》75

第二章 美国77

第一节 公开收购规则及其监管82

一、威廉斯法与收购要约规则82

二、公开收购与反垄断法92

三、州级法律关于收购的规则94

第二节 涉外收购96

一、涉外收购限制规定96

二、涉外收购的司法管辖100

第三章 德国104

第一节 背景说明105

二、关于收购的法律106

三、收购管理机构106

第二节 收购规则106

一、公司类型106

一、《股份公司法》与收购107

二、《股票交易法》与收购107

三、股票交易专家委员会收购规则108

四、收购阻挠行动规则109

一、欧共体关于兼并的指令111

第三节 兼并规则111

二、兼并程序112

三、新《股份公司法》与兼并112

四、兼并与垄断125

第四章 法国130

第一节 背景说明131

一、公司类型132

二、公司内部组织机构132

三、公司证券类型133

第二节 收购规则134

一、收购特别规定134

二、股票交易所委员会规定134

三、《股票经纪人协会通用规则》135

四、公司收购管理机构138

四、在达成协议的要约中要求披露的情况143

第三节 控制权移转与收购阻挠行动146

一、控制权移转146

二、公司收购阻挠行动148

第五章 澳大利亚151

第一节 背景说明152

一、公司证券新法152

二、收购定义与类型153

三、公司股份收购法155

四、收购豁免与许可159

一、收购要约规则161

第二节 公司收购规则161

二、收购声明规则179

第三节 收购与兼并的监管186

一、欺诈要约186

二、控制权移转187

三、阻挠行动188

四、盈利预测193

五、资产评估194

七、虚假陈述195

六、不当利益195

八、诉讼程序196

九、强制购买与出售196

第四节 收购与兼并立法198

一、《公司股份收购法》（以下简称CASA）198

二、《公司法》中的收购条款200

第六章 新西兰204

一、公司调整205

第一节 公司法与公司调整、重组205

三、购股合并207

二、清算出售207

第二节 公司收购规则209

一、公司修正法与收购209

二、股票交易法与收购214

三、涉外收购规则218

第三节 收购立法建议222

一、Macarthar委员会222

二、证券委员会的建议223

三、委员会的立法改革建议227

四、商业委员会的立法建议228

第七章 荷兰232

第一节 背景说明233

一、公司的类型233

二、公司的决策机关233

第二节 兼并行为规则235

三、证券交易管理法规235

四、适用证券法规的机构235

一、股东利益的保护237

二、雇员利益的保护245

三、兼并计划的通知248

四、兼并管理机构249

第三节 兼并的监管250

一、兼并报告250

二、私人股票交易251

三、违反兼并法规的处罚252

四、证券交易所的监管252

五、收胸中有关利益的保护253

第四节 兼并与内幕交易255

一、公公司与私公司之间的兼并255

二、涉外兼并与收购260

三、内幕交易261

第八章 西班牙264

第一节 公司类型及管理机构266

一、公司类型266

二、公司管理机构268

第二节 收购规则268

一、收购一般规则268

二、收购具体规则271

三、收购立法之评价277

第三节 兼并规则278

一、兼并种类279

二、兼并具体规则280

三、与兼并相关的其他规定282

第九章 比利时287

一、公司的类型289

二、公司管理机构289

第一节 公司类型及公司管理机构289

第二节 收购与兼并规则290

一、收购规则290

二、兼并规则298

三、涉外收购与兼并规则302

四、限制贸易的实施303

五、内幕交易303

第一节 收购与兼并的历史渊源及旧中国企业收购与兼并简况307

一、收购与兼并的历史渊源307

第十章 我国企业收购与兼并概述307

第二部分国内篇307

二、旧中国的企业收购与兼并308

第二节 建国后我国企业收购与兼并的沿革309

一、建国初期公有制经济对私营企业的收购与兼并309

二、调整时期企业的收购与兼并310

三、经济体制改革中的企业收购与兼并313

一、“宝延风波”使我国公司收购与兼并进入新时期316

第三节 “宝延风波”之后我国公司收购与兼并的新篇章316

二、“宝延风波”对我国企业观念的影响323

三、“宝延风波”对我国公司的收购与兼并所产生的巨大作用325

四、“宝延风波”是活跃股份制的有力杠杆331

第十一章 公司收购与兼并产生的正面效应336

第一节 公司收购与兼并所产生的协同效应336

一、最佳经济规模效应336

二、优势互补效应338

三、节约交易费用效应339

四、财务协同效应341

第二节 公司的收购与兼并有利于高效率扩展机制343

一、收购与兼并可以减少投资成本，缩短投入产出的时间344

二、收购与兼并是突破“进入壁垒”的有效手段345

三、收购与兼并可以大幅度降低公司发展的风险345

四、收购与兼并可以充分利用经验曲线效应345

五、收购与兼并可以充分获得区位优势效应346

第三节 通过收购与兼并，有利于增强公司的竞争实力349

一、公司通过收购与兼并实现多角化经营战略目标350

二、公司通过收购与兼并实现有效占领市场的战略动机350

三、公司通过收购与兼并来获取高新科学技术351

第十二章 收购目标的选定与分析352

第一节 收购目标的选定352

第二节 收购目标的分析354

一、产业环境分析354

二、财务状况分析356

三、经营能力分析363

四、高层领导分析364

第三节 收购目标的审查365

一、目标公司主动出售动机上的审查365

二、法律上的审查365

三、业务上的审查366

五、收购风险预测367

四、财务上的审查367

第四节 目标公司的资产评估368

一、目标公司资产评估的含义人368

二、目标公司资产评估的基本途径369

三、目标公司资产评估的重要作用371

四、目标公司价值评估的内容及方法372

第十三章 收购与兼并过程中的筹资与技巧377

第一节 收购中的筹资渠道377

一、企业内部筹资渠道377

二、企业外部筹资渠道378

第二节 收购中的筹资分析379

一、有价证券筹资中的普通股股票379

二、有价证券筹资中的优先股381

三、有价证券筹资中的债券381

四、有价证券筹资中的可转换证券382

五、有价证券筹资中的购股权证383

第三节 收购中的筹资决策384

一、科学计算资金成本385

二、正确选择企业筹资方式386

第四节 企业兼并中的杠杆收购388

一、杠杆收购的概念及特点388

二、公司在进行杠杆收购时应具备的条件390

三、杠杆收购中的资金筹措391

四、杠杆收购的操作程序391

五、杠杆收购兴起的原因392

第五节 收购中的公关技巧394

第六节 收购中的谈判技巧396

一、分析对方397

二、拟定战术397

三、具体执行398

第七节 收购中的投标技巧399

一、现金支付401

第八节 收购中的付款技巧401

二、证券支付403

三、分期付款404

第九节 收购中的合同签订技巧406

一、股份收购合同406

二、资产收购合同409

第十四章 跨国的公司收购与兼并411

第一节 跨国收购与兼并的概念和意义411

第二节 跨国收购与兼并的决策413

第三节 跨国收购与兼并的国际环境417

一、法律手段418

二、行政手段424

三、经济手段425

第四节 我国跨国收购与兼并的现状及展望429

一、我国企业目前跨国收购的情况429

二、我国企业跨国收购遇到的困难430

第十五章 香港地区434

第一节 背景说明436

第二节 公司收购与内幕交易436

一、公司条例与收购436

二、证券条例与收购440

三、内幕交易440

第三节 公司收购与兼并规则443

一、基本定义444

二、收购程序446

三、收购的一般原则447

四、收购的具体规则449

第三部分附录465

一、股票发行与交易管理暂行条例465

二、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）485

三、禁止证券欺诈行为暂行办法493

四、中华人民共和国公司法500

五、关于上市公司送配股的暂行规定540

六、外国有关公司收购的立法综览543