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第一章收购与兼并概览1

第一节 收购与兼并的基本含义1

一、收购1

二、兼并2

三、收购与兼并的几个相关概念4

第二节 收购与兼并的类型与特征6

一、收购与兼并的类型6

二、收购与兼并的特征9

第三节 收购与兼并的发展概况10

一、美国企业间收购与兼并的几次浪潮10

二、战后日本企业间的收购与兼并11

三、英国企业间的收购与兼并活动13

四、其他西欧国家的企业收购与兼并14

五、90年代企业收购与兼并的趋势与特点15

第四节 收购与兼并的经济学原理16

第二章收购与兼并冲击波19

第一节 收购与兼并的影响19

一、收购与兼并对进攻性企业的影响19

二、对目标企业的影响23

三、对相关企业的影响24

四、对宏观经济的影响25

五、收购与兼并的非经济影响27

第二节 影响企业收购与兼并的因素27

一、经济因素的影响27

二、法律因素的影响30

三、文化因素的影响32

四、政治因素的影响32

第三章收购与兼并的程序33

第一节 收购与兼并的一般程序33

二、可行性分析34

一、计划34

三、付诸行动35

四、善后事宜36

第二节 不同的收购与兼并方式的基本程序36

一、收购、兼并西方上市公司的基本程序36

二、西方收购、兼并非上市公司的基本程序38

三、我国目前有关企业收购与兼并程序的规定40

第四章收购与兼并的计划42

第一节 企业自身定位42

一、企业自身的分析43

二、竞争者分析47

三、企业的经营环境分析48

第二节 收购与兼并战略的制定49

一、制定收购与兼并战略的必要性49

三、收购与兼并战略的主要内容50

二、制定收购与兼并战略的可能性50

第三节 目标企业的选择52

一、目标企业的标准52

二、选择目标企业所应评价的信息54

三、选择目标企业的信息来源57

四、潜在目标的筛选59

五、潜在目标企业的财务分析59

六、收购与兼并目标企业的财务决策分析63

一、收购与兼并方的企业内部组织65

第四节 收购与兼并的组织机构65

二、收购与兼并的中介机构67

三、政府及其它管理机构74

四、谈判委员会74

第五章收购与兼并战略的实施76

第一节 发出要约76

一、发出要约前应具备的条件76

三、要约中的内容77

二、发出收购与兼并要约的有关规定77

五、发出要约的其他有关问题78

四、要约发出的对象78

第二节 谈判79

一、谈判的目的79

二、谈判的组织机构80

三、谈判的内容80

四、谈判的五个阶段81

五、谈判的技巧与策略运用81

第三节 公告82

一、公告的利益所在82

二、企业发布公告时应注意的事项83

第六章收购与兼并实施后的管理84

第一节 战略实施后的人事管理84

一、企业职工的地位84

三、战略实施后的人员变动85

二、收购与兼并将导致人事变动85

四、我国有关企业兼并后人员安置的规定87

第二节 战略实施后的财务管理88

一、国际上通用的企业兼并的会计处理89

二、我国关于企业收购与兼并后财务管理的规定100

第三节 战略实施后的管理融合101

第四节 战略实施后的其他事宜103

第五节 收购与兼并失败后的管理104

一、收购与兼并成功的标准105

二、收购与兼并失败的原因105

三、收购与兼并失败后的管理107

第七章反收购与反兼并110

第一节 反收购与反兼并概述110

第二节 反收购与反兼并的原因111

一、管理者认为企业具有隐藏价值112

二、管理者认为反收购与反兼并可索取对方高价113

三、管理人员想保住自己的位置114

第三节 收购与兼并的预防措施114

一、董事会的轮选115

二、多数有效条款115

三、公平价格116

四、毒药片措施116

五、两级资本重组118

六、企业结构调整与剥离118

第四节 报价后的防卫措施120

一、回收股票120

二、搁置协议121

三、诉诸法律121

四、债务重组121

七、破坏性行动122

五、反向收购进攻性企业122

六、寻求中介机构的帮助122

八、稳住股东的策略123

九、投靠白马王子123

十、拱手求和123

第八章特殊的收购与兼并战略125

第一节 杠杆收购125

一、杠杆收购的含义125

二、杠杆收购的发展概览126

三、杠杆收购的程序127

四、关于杠杆收购的新认识127

五、杠杆收购与雇员股票选择权计划128

第二节 管理收购129

一、管理收购概况129

二、管理收购的战略逻辑130

三、管理收购的两种形式137

第三节 收购翻身公司138

一、企业翻身的三个阶段138

二、成功的翻身企业所具有的特点140

三、应当避开的公司140

四、翻身公司管理者的特点141

五、应当避免的错误142

第四节 其他的收购与兼并战略143

一、财务收购143

二、以小吃大的收购143

三、收购“空壳公司”144

四、绿铠甲讹诈145

第九章跨国收购与跨国兼并146

第一节 跨国收购与跨国兼并概览146

一、跨国收购与跨国兼并的基本含义与原理146

二、跨国收购与跨国兼并已成为跨国公司对外直接投资的一种重要形式147

三、跨国收购与跨国兼并的特点148

第二节 跨国收购与跨国兼并的动因与影响150

一、跨国收购与跨国兼并的动因151

二、跨国收购与跨国兼并的影响153

第三节 跨国收购与跨国兼并的基本程序154

一、跨国购并活动的原则154

二、寻找适当的收购对象156

三、对目标企业进行评估156

四、客观地评估本企业的经营实力157

五、委托独立的会计师核查帐目157

六、慎重签订合同158

第四节 跨国收购与跨国兼并的风险与管理158

一、跨国收购与跨国兼并的经济风险与管理159

二、跨国收购与跨国兼并的非经济风险与管理161

一、世界大银行的收购与兼并战略162

第五节 世界大银行的收购与兼并战略162

二、以上战略给我国银行发展的启示170

第十章在美国的收购与兼并174

第一节 日益汹涌的购买美国潮174

一、购买美国企业的热潮正在高涨174

二、引起购买美国企业热潮的原因176

第二节 公开收购与敌意收购176

一、公开收购的作业方式177

二、敌意收购的特性178

第三节 可以利用的中介机构180

一、美国的中介机构180

二、美国的主要商会与对华经贸机构183

第四节 购并美国公司应注意的事项188

一、法律问题188

三、巧用付款方式191

二、经济、政治、文化问题191

四、设立控股公司192

第十一章中国企业收购兼并纵览194

第一节 中国企业购并的历史沿革194

一、“摸着石头过河”194

二、潮起潮落的岁月197

三、走向成熟的明天200

第二节 中国企业收购与兼并的主要类型与案例203

一、中国企业收购与兼并的主要类型203

二、向市场经济转轨中的特色类型205

第三节 企业产权重组211

一、“国有控股公司”212

二、“先出售后改制，职工内部持股”——诸城市放活国有、集体小企业的思路215

三、“乡镇企业股份制改造”不推自广217

第四节 证券市场上的收购风云220

一、我国上市公司收购的发展过程220

二、我国上市公司收购的意义231

三、上市公司的收购尚存的一些问题233

第十二章跨国购并在中国235

第一节 一片正待开发的处女地235

一、进入中国的“快车道”235

二、来得早不如来得巧239

第二节 外商购并万花筒244

一、外商购并的几种主要方式244

二、外资收购中国企业的前景分析248

第三节 买船出海闯世界250

一、粤海企业在香港的收购活动251

二、首钢的跨国收购与跨国兼并252

三、福建轻工收购美国EDI公司254

四、中国企业出击华尔街254

五、存在的问题及对未来的展望256

一、兼并的方式258

二、兼并的程序258

第一节 中国企业购并的方式与程序258

第十三章中国企业收购兼并实务258

三、收购的方式261

四、收购的程序262

第二节 中国企业收购兼并的机构264

一、规范审慎的上海城乡产权交易所264

二、日趋活跃的深圳产权交易所267

三、“法人股流通化”的产物；山东产权交易所267

四、“敢为天下先”的成都产权交易中心268

五、锐意进取的武汉市产权交易中心268

第三节 中国企业收购兼并涉及的一些问题269

一、由于各种原因，待购兼并企业的产权不够清晰269

第十四章深圳市企业购并的发展与产权交易所的运作274

第一节 深圳市企业购并的发展过程和深圳市产权交易所的建立275

一、交易的对象277

第二节 深圳市产权交易所的运作277

二、交易的主体279

三、交易的方式280

四、交易的区域284

第三节 深圳市产权交易所的功能286

一、交易的功能286

二、监督的功能287

三、服务的功能289

第十五章深圳企业收购与兼并的发展前景292

第一节 深圳企业购并中的问题292

一、关于被购并企业职工的安置292

二、关于被收购企业债权债务的处理294

三、关于企业购并中房地产的处理296

第二节 深圳企业购并的有形市场和无形市场299

第三节 推动企业购并的功夫在题外303

一、建立多元化的经济结构，按现代企业制度组建公司制企业304

二、适应市场经济的要求，改革国有资产管理体制305

三、建立和完善社会保障体系，实行职工住房商品化306

四、创造和完善企业购并的法律环境307

五、大力发展社会中介组织308

第十六章案例选析310

案例选析（一） 跨行业、跨系统的非上市公司兼并——“武汉商场”兼并武汉长江板箱厂310

案例选析（二） “中信”在香港的收购活动314

案例选析（三） 管理收购的实例——发生在凯德伯雷·斯彻卫普公司和里德国际集团中的管理收购318

案例选析（四） 日本第一劝业银行的诞生328

附录一 企业产权流动和重组的法律、法规摘要334

附录二　关于企业兼并的暂行办法351

附录三 关于出售国有小型企业产权的暂行办法356

附录四 关于全民所有制小型商业企业拍卖中有关财务处理问题的规定361

后记365