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第1章导论1

1．1 企业兼并收购的涵义和动因1

1．1．1企业兼并收购的涵义1

1．1．2企业兼并收购的动因2

1．2企业兼并收购的类型7

1．2．1按兼并双方所属行业分类7

1．2．2按出资方式分类9

1．2．3按兼并意图分类10

1．2．4其他分类11

1．3我国企业兼并收购的发展过程和发展趋势12

1．3．1我国企业兼并收购的发展过程12

1．3．2我国企业兼并收购的发展趋势15

第2章企业兼并收购的战略分析18

2．1 兼并与多角化经营18

2．2 产品生命周期、经验曲线和PIMS方法20

2．2．1产品生命周期20

2．2．2经验曲线22

2．2．3PIMS方法24

2．3增长—占有率矩阵26

2．3．1增长—占有率矩阵概述26

2．3．2在收购和兼并中的应用29

2．4指导性政策矩阵31

2．4．1指导性政策矩阵概述31

2．4．2在收购和兼并中的应用33

第3章企业兼并收购的操作程序36

3．1 兼并收购的一般程序36

3．2 非上市公司的兼并收购程序38

3．3 上市公司的兼并收购程序41

3．4 兼并收购活动的中介机构50

3．4．1投资银行50

3．4．2会计师事务所51

3．4．3律师事务所52

3．4．4财务顾问公司53

3．4．5兼并收购顾问的选择54

第4章企业兼并收购目标的选择与审查58

4．1 兼并收购目标的选择58

4．1．1目标公司的特点58

4．1．2选择兼并收购的目标60

4．2企业兼并收购的审查65

4．2．1审查的意义65

4．2．2收购审查的性质和范围66

4．2．3对目标企业的商业审查67

4．2．4收购审计和其他审核程序77

第5章对目标企业的评估79

5．1 现金流量折现法79

5．1．1现金流量折现法概述79

5．1．2现金流量折现法举例83

5．2市场价值法84

5．2．1市场价值法概述84

5．2．2市场价值法举例86

5．3市场溢价法和资产评估法90

5．3．1市场溢价法90

5．3．2资产评估法91

5．4换股收购时换股比例的确定91

第6章企业兼并收购的财务管理95

6．1 兼并收购财务管理的新发展95

6．2 兼并收购的支付方式及选择98

6．2．1兼并收购的支付方式98

6．2．2选择支付方式应考虑的因素103

6．3兼并收购的财务评价106

6．3．1兼并收购对各种财务指标的影响106

6．3．2收购盈利和收购成本的估算110

6．4兼并收购的资金来源114

6．4．1融资政策的选择114

6．4．2融资渠道及其分析117

6．4．3融资成本分析123

6．4．4融资方式的确定124

第7章企业兼并收购中的税收和法律问题127

7．1 企业兼并收购中的税收问题127

7．1．1选择方式与税收127

7．1．2公司集团的分类与税收128

7．1．3目标公司的税收问题129

7．1．4目标公司股东的税收问题130

7．1．5兼并公司的税收问题131

7．2企业兼并收购中的法律问题132

7．2．1收购涉及的法律问题133

7．2．2典型国家和地区购并的法律环境136

7．2．3我国大陆企业购并的法律环境154

第8章企业兼并收购中的会计问题159

8．1 企业合并形成及其会计处理159

8．2 企业合并会计报表的编制169

8．2．1合并日的合并会计报表169

8．2．2合并日后的合并会计报表178

第9章企业兼并收购的其他问题187

9．1 企业兼并收购中的谈判问题187

9．1．1谈判价格问题187

9．1．2影响双方谈判力量的因素189

9．1．3兼并收购谈判的技巧189

9．2企业兼并收购合同190

9．2．1股权收购合同192

9．2．2资产收购合同195

9．2．3关于风险承担条款的说明196

9．3企业兼并收购后的经营管理198

9．3．1企业兼并收购后的人事问题198

9．3．2企业兼并收购后的经营问题200

9．3．3企业兼并收购后的协同与整合201

第10章企业跨国兼并收购203

10．1 跨国兼并收购的涵义及其动因203

10．1．1 跨国兼并收购的涵义203

10．1．2 跨国兼并收购的动因205

10．2 跨国兼并收购的法律环境211

10．2．1美国跨国购并的法律环境212

10．2．2英国跨国购并的法律环境213

10．2．3法国跨国购并的法律环境216

10．2．4德国跨国购并的法律环境217

10．2．5日本跨国购并的法律环境219

10．2．6加拿大跨国购并的法律环境221

10．2．7巴西跨国购并的法律环境222

10．2．8菲律宾跨国购并的法律环境223

10．2．9新加坡跨国购并的法律环境223

10．2．10欧洲经济共同体跨国购并的法律环境224

第11章反兼并收购策略226

11．1 强化预防策略226

11．1．1托住股价226

11．1．2了解股东的构成228

11．1．3公告的发布229

11．1．4从攻击者的角度审视公司230

11．2常见的反兼并收购策略230

11．2．1调整资产和股权结构232

11．2．2杠杆现金流出233

11．2．3“金色保护伞”计划234

11．2．4反兼并收购附则235

11．3应急性反兼并收购策略238

11．3．1 提供对目标公司有利的数据238

11．3．2攻击买方和买方的报价239

11．3．3设置障碍阻挠和挫败买方的报价240

附录1企业兼并收购实例分析242

附录1．1 企业兼并收购商业检查的内容242

附录1．2 投资值不值得：资本预算的实例254

附录1．3 收购石油回收设备公司案例分析262

附录1．4 安卡莎收购华新标购要约273

附录1．5 收购伍尔沃思公司后的协同与重组280

附录1．6 “宝延风波”大追踪287

附录2我国现行企业兼并收购法规汇编311

附录2．1 《关于企业兼并的暂行办法》311

附录2．2 《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》315

附录2．3 《国有资产评估管理办法》319

附录2．4 《〈国有资产评估管理办法〉实施细则》325

附录2．5 《中华人民共和国公司法》（节选）339

附录2．6 《股票发行与交易管理暂行条例》（节选）344

附录2．7 《国有企业财产监督管理条例》中关于国有企业产权转让的规定346

附录2．8 《国有企业职工待业保险规定》中关于国有企业兼并和产权交易过程中职工待业保险的规定347

附录2．9 《国有资产产权登记管理试行办法》中关于企业兼并过程中国有资产产权登记的规定348

附录2．10 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于企业兼并与产权交易过程中工商登记的规定350

附录2．11 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中关于企业兼并和产权交易过程中国有土地使用权转让的规定351

附录2．12 劳动部、国家经贸委《关于配合企业深化改革试点做好失业保险工作的通知》352

附录2．13 中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》355

附录2．14 国家经贸委、中国人民银行《关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知》357

附录2．15 财政部《关于印发〈企业兼并有关财务问题的暂行规定〉的通知》359

附录2．16 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》363