《企业并购理论与实务 第2版》求取 ⇩

第一章　导论1

第一节　兼并与收购的概念1

一、兼并1

二、收购2

第二节　西方国家兼并与收购的历史回顾3

一、第一次兼并浪潮3

二、第二次兼并浪潮6

三、第三次兼并浪潮8

四、第四次兼并浪潮11

五、第五次兼并浪潮14

第三节　我国企业兼并21

一、我国企业兼并的回顾21

二、我国企业兼并的特点24

三、我国企业兼并中存在的问题26

四、我国企业兼并的发展趋势28

第二章　公司兼并与收购的动因及类型32

第一节　公司兼并与收购的动因32

一、协同作用32

二、降低生产能力33

三、管理层利益驱动33

四、谋求增长34

五、获得专门资产34

六、提高市场占有率34

七、多角化经营35

八、收购低价资产35

九、避税35

十、投机36

十一、政府意图36

第二节　公司兼并与收购的类型37

二、吸收合并和新设合并38

一、横向兼并、纵向兼并和混合兼并38

三、直接资产收购39

四、法定兼并39

五、子公司兼并40

六、338交易41

七、直接股票收购41

八、法定反向兼并42

九、子公司反向兼并42

十、A类法定兼并43

十一、A类法定合并44

十二、A类子公司兼并45

十三、A类子公司反向兼并45

十六、C类母公司资产收购47

十四、B类母公司股票收购47

十五、B类子公司股票收购47

十七、C类子公司资产收购48

第三章　公司兼并的理论基础50

第一节　兼并活动的理论假设50

一、超常收益假设50

二、兼并市场完全竞争假设50

三、协同作用假设51

四、“连锁信”假设51

五、有效资本市场假设51

六、增长最大化假设51

第二节　兼并的实证分析51

一、衡量兼并对股东的影响51

二、衡量管理绩效53

三、兼并双方的财务特征54

第三节　兼并的理论分析56

一、横向兼并的理论分析56

二、纵向兼并的理论分析59

三、混合兼并的理论分析63

第四章　公司兼并与收购的调查67

第一节　调查的意义67

第二节　调查的范围68

一、对目标公司营运状况的调查68

二、对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查69

三、对目标公司财务和会计问题的调查70

第三节　调查的方法——商业检查71

一、商业检查的作用71

二、商业检查的内容72

附　商业检查调查表78

第五章　公司兼并与收购的战略分析93

第一节　兼并与多角化经营93

第二节　产品生命周期、经验曲线和PIMS方法95

一、产品生命周期95

二、经验曲线97

三、经验曲线与市场占有率98

四、PIMS方法——市场战略的利润影响99

第三节　波士顿咨询公司的增长—占有率评估100

一、增长—占有率矩阵100

二、在收购和兼并中的应用103

第四节　壳牌公司的指导性政策矩阵106

一、指导性政策矩阵106

二、在收购和兼并中的应用107

一、收益和每股收益110

第一节　收益分析110

第六章　公司兼并与收购的评估——上市公司的评估110

二、传统的短期分析111

三、传统的短期分析中所固有的问题113

四、以未来收益为基础的评估116

五、收益分析中应考虑的其他问题118

第二节　市场模型120

第三节　资本资产定价模型121

第七章　公司兼并与收购的评估——非上市公司的评估125

第一节　影响非上市公司评估的问题125

一、非上市股票的交易市场125

二、非上市股票的市场能力126

三、公司和产业分析127

第二节　非上市公司的评估方法128

一、资产价值基础法128

二、收益法129

三、股利法130

四、折现现金流量法131

第三节　商誉和商誉的评估方法134

一、商誉134

二、商誉的评估方法135

三、美国国内税务署对商誉估价的规定136

第八章　公司兼并与收购的程序138

第一节　我国公司兼并与收购的程序138

一、一般企业的兼并程序138

二、公司的兼并程序139

三、上市公司收购的程序140

第二节　西方公司兼并与收购的程序145

一、公司兼并的一般程序145

二、私人公司的兼并程序146

三、上市公司的兼并程序148

第九章　公司兼并与收购中的税收问题153

第一节 目标公司的税收问题154

一、公司税154

二、资本收益税156

三、封闭式公司156

第二节 目标公司股东的税收问题156

第三节　兼并公司的税收问题157

一、公司税157

二、资本收益税157

三、其他税158

第十章　公司兼并与收购中的财务问题159

第一节　衡量兼并收益的财务指标159

一、当前收益160

二、未来收益161

三、账面价值162

四、市场价值163

第二节　商誉的财务处理164

一、商誉的性质164

二、商誉的计价164

三、商誉的摊销166

第三节　兼并与收购的账户处理——购买法167

一、商誉168

二、购买价的分配170

三、账面价值与税基差额的分配172

四、财务报告书披露176

第四节　兼并与收购的账户处理——权益联营法177

一、权益联营法177

二、权益联营法的应用条件178

三、财务报告书披露179

第十一章　西方国家对公司兼并与收购的管理180

第一节　英国的公司兼并与收购管理180

一、《公平交易法》（1973）180

二、《竞争法》（1980）184

三、《反投资舞弊法》（1958）185

四、自律管理186

五、兼并管理的发展191

六、存在的问题193

第二节　美国的公司兼并与收购管理195

一、法律管理195

二、1968年《兼并准则》195

三、《威廉姆斯法案》（1968）196

四、《反托拉斯兼并准则》197

五、1982年《兼并准则》198

六、1984年《兼并准则》202

第三节　其他国家的兼并与收购管理203

一、法国203

二、德国204

三、日本206

四、欧共体207

第十二章　公司兼并与收购中的其他问题209

第一节　就业和养老金209

一、就业问题209

二、养老金问题212

第二节　谈判与顾问214

一、谈判214

二、顾问216

第三节　兼并与收购的支付方式218

一、现金支付218

二、股票支付219

三、综合证券支付220

第十三章　剥离与分立222

第一节　剥离的含义、动因及实施222

一、剥离的含义222

二、剥离的类型及形式223

三、剥离的动因224

四、剥离方案的实施227

第二节　分立的含义、动因与效应230

一、分立的含义230

二、分立的动因与效应232

第三节　非经营性资产的剥离234

一、非经营性资产的界定234

二、非经营性资产剥离的原则235

三、非经营性资产剥离的几种模式236

第十四章　反兼并与反收购对策238

第一节　收购要约前的反收购对策238

一、董事轮换制238

二、绝对多数条款239

三、双重资本重组239

四、“毒丸”计划240

第二节　收购要约后的反收购对策241

一、特定目标的股票回购241

二、诉诸法律241

三、资产收购和资产剥离242

四、邀请“白衣骑士”242

五、“帕克门”战略243

第一节　企业兼并与收购案例成功经验总结245

一、兼并是世界著名大公司发展的重要方式245

第十五章　企业兼并与收购案例分析245

二、兼并是拓展海外市场的有效手段251

三、杠杆收购是西方公司兼并的重要形式252

四、企业兼并是各利益主体公共选择的结果254

五、企业文化整合是兼并成功的重要条件259

六、选择恰当的合并方式是合并成功的重要因素260

第二节　企业兼并与收购失败教训分析267

一、公关策略失当是企业在兼并战中失败的重要原因267

二、协同效应不是兼并的必然结果272

附录一　中国大陆企业并购法规274

一、关于企业兼并的暂行办法274

二、中华人民共和国证券法（有关上市公司收购的规定）277

三、关于出售国有小型企业产权的暂行办法280

四、中华人民共和国公司法（有关合并与分立的条款）284

五、国有资产评估管理办法292

六、国有企业财产监督管理条例（有关国有企业产权转让的规定）298

七、国有企业职工待业保险的规定（关于企业兼并和产权交易中国有企业职工待业保险的规定）299

八、国有资产产权登记管理试行办法（有关企业兼并中国有资产产权登记的规定）299

九、中华人民共和国企业法人登记管理条例，中华人民共和国公司登记管理条例（有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定）301

十、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（有关企业兼并和产权交易中国有土地使用权转让的规定）302

十一、公开发行股票公司信息披露实施细则（有关公司收购公告的条款）304

附录二　港台地区企业并购法规307

一、香港公司股份收购合并与股票回购守则307

二、台湾公司法（有关公司合并的条款）334

附录三　国外企业并购法规338

一、英国标准公司法（有关公司合并的条款）338

二、美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南342

三、日本商法（有关企业合并的规定）367

附录四　兼并与收购术语表373

参考文献376