《公司并购》求取 ⇩

第一篇企业购并理论3

第一章企业购并和中国产权制度改革3

第一节市场经济环境下的企业组织形式3

一、企业的创建3

二、负债4

三、融资4

四、企业收入的所有权4

五、企业经营的连续性4

六、各种企业组织的利弊5

第二节现代企业制度5

一、现代企业制度的基本特征5

二、现代企业制度的核心是现代公司制度5

三、现代公司组织形态6

四、股份制对社会主义经济的作用7

第三节企业兼并收购和中国产权制度改革7

一、现代产权理论和企业兼并收购7

三、中国产权制度的现状和特点9

三、资产性质与产权交易11

四、市场效率与产权交易11

五、现行产权制度下中国企业兼并收购的特殊意义12

第二章企业兼并收购总论14

第一节企业兼并收购的基本概念14

一、传统的企业兼并收购概念14

二、现代意义上的企业兼并收购15

三、善意收购、敌意收购与反收购18

四、上市公司兼并收购的法律规定19

第二节企业兼并收购的兴起和发展20

一、美国的企业兼并收购20

二、英国的企业兼并收购24

三、西欧各国的企业兼并收购26

四、日本的企业兼并收购27

五、国际企业兼并收购的发展动向28

第三节企业兼并收购在中国的发展28

一、本世纪初至中叶阶段28

二、1949—1965年30

三、80年代：行政化与市场化多重形式并举31

四、90年代：跨国兼并收购的出现31

五、中资企业在香港的兼并收购：“买壳”与“造壳”32

六、外资对中国企业的兼并收购32

七、股市中的兼并收购与非股市的兼并收购33

第四节企业发展战略与企业兼并收购34

一、现代企业的目标——股东财富最大化34

二、企业应用兼并收购发展战略的好处35

第三章企业兼并收购的种类和特征37

第一节企业兼并收购的种类37

一、企业兼并37

二、企业收购42

三、合资企业45

第二节公司分拆46

一、公司分拆的基本概念47

二、公司分拆的动机48

三、公司分拆对企业价值的影响49

四、公司分拆引起企业增值的原因分析49

五、主动清理50

第三节股权调整51

一、股票回购51

二、换股（ExchangeOffer）52

三、职工持股基金53

四、大股东有限合伙契约54

第四章企业兼并收购目标的选择与估价59

第一节兼并收购目标的选择59

一、目标公司的特点59

二、选择兼并收购的目标60

第二节对目标公司的估价62

一、现金流量折现法62

二、市场价值法64

三、市场溢价法68

四、资产评估法69

五、杠杆收购中对目标公司的估价69

六、收购一资产出售一揽子计划中对目标公司的估价70

七、换股收购时换股比例的确定70

第五章企业兼并收购的财务管理73

第一节兼并收购财务管理的新发展73

一、概述73

二、吸收合并、新设合并和控股73

第二节兼并收购活动的支付方式75

一、以现金换资产75

二、以现金购买股票76

三、以股票换资产76

四、以股票换股票77

第三节选择支付方式应考虑的因素78

一、影响收购方公司选择支付方式的财务因素78

二、影响被收购公司选择支付方式的因素79

第四节兼并收购对各种财务指标的影响80

一、对收益的影响80

二、将来收益状况81

三、对股票市场价格的影响——“靴攀”效应82

第五节如何估计收购盈利和收购成本84

一、收购盈利的估算84

二、用现金收购的成本84

三、用换股方式收购的成本85

第六节兼并收购的资金来源86

一、现金收购时的融资86

二、推迟支付协议87

三、换股88

第七节杠杆收购和转向私营公司89

一、杠杆收购的定义89

二、管理层自购和部门管理层自购89

三、转为私营公司和重组后再上市90

四、发生杠杆收购的经济原因90

五、杠杆收购财务实例讨论91

六、典型的杠杆收购程序92

第八节高利风险债券与杠杆收购93

一、高利风险债券的产生93

二、高利风险债券和杠杆收购94

第六章反兼并收购策略96

第一节强化预防策略96

一、看好家门96

二、托住股价96

三、了解股东构成97

四、公告的发布98

五、从攻击者的角度审视公司98

第二节常见的反兼并收购策略99

一、反兼并收购的财务措施——绪论99

二、调整资产和股权结构99

三、杠杆现金流出100

四、金色保护伞101

五、施毒条例102

六、反收购附则103

七、“毒丸”战术105

八、绿色铠甲和同意停止书法案107

第三节应急性反兼并收购策略107

一、提供对目标公司有利的数据107

二、攻击买方和买方报价108

三、设置障碍阻挠和挫败买方报价109

第七章企业兼并收购的操作程序110

第一节企业兼并收购的操作程序110

一、兼并收购的一般程序110

二、私人公司的兼并收购程序111

三、公众公司的兼并收购程序113

第二节兼并收购活动的合作伙伴117

一、投资银行117

二、会计师事务所118

三、律师事务所119

四、财务顾问公司119

第三节兼并收购的法律可行性分析121

一、兼并收购的适法性分析121

二、兼并收购程序与法律事务122

第四节兼并收购的管理126

一、兼并收购成败原因分析126

二、外部人才的配合126

三、内部管理的配合127

第八章企业的跨国兼并收购128

第一节直接投资和跨国兼并收购的活跃128

一、国际贸易、间接投资与直接投资128

二、跨国兼并收购的迅速发展128

第二节跨国公司理论简介130

一、垄断优势理论130

二、内部化理论132

三、区位理论132

第三节跨国兼并收购动因分析133

一、增长133

二、技术134

三、产品优势和产品的多样化134

四、政府政策134

五、汇率135

六、政治或经济局势的稳定性135

七、劳动力成本和劳动生产率135

八、追随客户135

九、分散经营136

十、资源供给136

第四节跨国兼并收购与创建的比较136

一、跨国兼并收购较之创建的明显好处137

二、跨国兼并收购方式的操作难点138

第九章企业兼并收购法律和公共政策139

第一节证券法规概述139

一、绪论139

二、主要证券法规139

第二节反托拉斯法146

一、绪论146

二、《谢尔曼法》、《克雷顿法》、《哈特—斯科特—罗德尼法》、《反欺诈和反腐败组织法》146

第三节结构理论和动态竞争理论147

一、绪论147

二、结构理论和动态竞争理论147

三、结构理论在兼并收购案例中的运用148

第四节监管企业兼并收购的原则148

一、1968年监管企业兼并收购原则148

二、监管兼并收购活动的新原则148

第五节风险套利、内幕交易及其法规150

一、风险套利150

二、内幕交易151

第十章对企业兼并收购的法律监管155

第一节中国企业兼并收购相关法规概述155

一、关于企业兼并方面的法律155

二、关于企业收购方面的法律157

第二节国外企业兼并收购的有关法规157

一、美国的有关法律制度158

二、英国的有关法律制度160

三、德国的有关法律制度164

四、香港的有关法律制度167

第十一章深圳市企业购并的发展171

第一节 深圳市企业购并的发展过程和深圳市产权交易所的建立171

第二节深圳市产权交易所的运作172

一、交易的对象172

二、交易的主体173

三、交易的方式174

四、交易的区域175

第三节深圳市产权交易所的功能177

一、交易的功能177

二、监督的功能177

三、服务的功能178

第十二章深圳企业收购与兼并的发展前景180

第一节深圳企业购并中的问题180

一、关于被购并企业职工的安置180

二、关于被收购企业债权债务的处理181

三、关于企业购并中房地产的处理182

第二节 深圳企业购并的有形市场和无形市场183

第三节推动企业购并的功夫在题外185

一、建立多元化的经济结构，按现代企业制度组建公司制企业185

二、适应市场经济的要求，改革国有资产管理体制186

三、建立和完善社会保障体系，实行职工住房商品化187

四、创造和完善企业购并的法律环境187

五、大力发展社会中介组织187

第二篇企业并购实务191

第一章胜者为王的世界并购经典191

第一节波音兼并麦道192

一、伏首称臣192

二、竞争图什么193

三、竞争拼什么193

四、五角大楼的观点194

五、空中客车何去何从195

第二节世界橡胶大王反收购战197

一、处变不惊197

二、固特异集团的幻想198

三、选定目标199

四、股市剖析199

五、驱散迷雾200

六、门庭若市201

七、单刀赴会201

八、展开宣传攻势202

九、群起反击203

十、忧心忡忡203

十一、工会参与204

十二、一只替罪羊204

十三、忍痛割爱205

十四、“讨厌的”法律206

十五、有力的回击207

十六、伺机反扑207

十七、听证会上208

十八、听证会后211

十九、高挂免战牌211

二十、苦涩的胜利212

二十一、恼恨的套利商们212

二十二、疑惑不解213

第二章以我为主的多元兼并215

第一节法国圣戈班入主福耀216

一、取道香港，暗渡陈仓216

二、公司基本情况217

三、经营情况217

四、资产重组历程218

五、重组分析220

第二节置地收购牛奶冰厂220

一、追本溯源220

二、以股换股收购221

三、股权合并真对双方有利221

四、牛奶股份急升222

五、拒绝收购掀起高潮222

六、针锋相对223

七、奋起反击224

八、风云突变224

九、广告大战225

十、置地资产净值骤升226

十一、龙争虎斗227

十二、门庭若市228

十三、重打锣鼓另开张229

十四、各有千秋230

十五、口角仍频231

十六、再出绝招231

十七、最后一天232

十八、十四年后再上市232

第三节中巴保卫战233

一、水之源头234

二、有备无患235

三、以不变应万变235

四、双方再度舌战236

五、半路杀出“程咬金”237

六、反戈一击237

七、会议无结果，中巴不复牌238

八、最后仲裁239

第四节美国石油界的“吃油”烽火239

一、年轻的地质学者240

二、让那些陈规陋习见鬼去吧240

三、大喜过望241

四、心比天高242

五、回报243

六、难驯服的猎物243

七、猛烈的反击244

八、事出有因244

九、冲锋号吹响了245

十、飞娥扑火245

十一、昙花一现246

十二、风云突变246

十三、辉煌一生247

第三章华尔街兼并之神248

第一节米尔肯：小鱼吃大鱼的垃圾债券大王250

一、“垃圾债券”称王250

二、垃圾债券的功过是非253

三、攻击者的舞会254

四、追本溯源254

五、崭露头角255

六、一支新秀255

七、新的尝试256

八、惊人的想法256

九、初试锋芒257

十、信心十足258

十一、天方夜谭故事258

十二、突飞猛进259

十三、自成体系259

十四、双重身份260

十五、互相帮助261

十六、不肯炫耀的人261

十七、风雨欲来262

十八、久经考验263

十九、重振士气263

第二节摩根：改变华尔街方向的人264

一、是爱国者还是投机商265

二、摩根成功的战略267

三、他改变了华尔街的方向269

第三节迈耶：重塑美国经济271

一、把自己塑造成天才271

二、入主雪铁龙272

三、同政界搭上线274

四、投资规则276

第四节巴费特：天才理财家277

一、青出于蓝胜于蓝278

二、收购对象论278

三、优秀企业的特征279

四、现代投资理论的理亏处280

五、投资的安全系数281

六、成功信条282

七、兼并家具公司282

第五节索罗斯：国际超级投资家283

一、量子基金创始人284

二、英镑终结者284

三、成功哲学285

第六节罗杰斯：股市兼并之父287

一、股市之父287

二、读万卷书，行万里路287

第七节彼得林奇：现代派投资家288

一、多多益善289

二、以变应变290

第四章港台企业兼并风云292

第一节九龙仓之战292

一、事出有因292

二、两雄相斗292

第二节荣智健的三大并购战294

一、空战295

二、借壳上市，收购泰富296

三、“蛇吞象”296

四、武装“旗舰”注资“泰富”296

五、企业形象本地化297

第三节不同凡响的中策之路298

一、建立中策家族298

二、自己鲜明的特色298

三、中策成功的外因299

第四节香港华润兼并北京华远300

一、购并双方概况301

二、购并的目的及经过301

三、购并方的上市意图303

四、购并的经济效益303

五、购并前后的公司治理结构304

六、购并前后的公司经营304

第五节 垂直收购：瑞菱和讯科的收购攻防战305

第六节 华人置业争购之战307

第七节 刘銮雄：一个收购造就的亿万富豪311

第八节 香港首例“局部收购”案316

第九节 空前绝后的广告心理战321

第十节 香港大酒店收购历险记331

第十一节 两度易手的香港电灯有限公司335

第十二节 针锋相对：结果却输多赢少336

第十三节竞争性收购：第三者插足获利338

一、参与公司与收购前交易339

二、STM公司的收购活动340

三、B公司的介入342

四、SSMC公司的反收购机制343

五、STM公司与B公司的较量344

六、结局345

第五章中国大陆并购热潮347

第一节宝安与延中大战348

一、成功探因349

二、成功的前提351

第二节TCL集团进军港资352

一、事出有因352

二、优势互补，进展神速353

第三节恒通买壳上市354

一、交易各方的背景材料354

二、实现自身目标355

三、为什么选择棱光356

四、恒棱事件及其关联交易的经过356

五、事后的操作与问题357

第四节首钢购并秘鲁铁矿358

、特点明显358

二、分析猎物358

三、购并后的经营与释疑359

第五节中国兼并大王的成功之道360

一、年轻的小伙子360

二、公司濒临破产361

三、“兼并”究竟有多大的魔力362

第六节创智搭台五一文363

一、文化搭台，经济唱戏363

二、强强联合，连锁经营364

三、工欲善其事，必先利其器364

第七节托普踏上长征路365

一、小荷才露尖尖角365

二、柳暗花明又一春366

第八节中远登陆众城367

一、业绩大幅滑坡的众城实业367

二、抢滩上海觊觎众城368

三、入主众城，成功登陆369

第九节阳光洒向虎威370

一、广西卧虎370

二、京城贵族370

三、强强联合371

第十节兰陵喝进环宇371

一、来自革命老区的“环宇”371

二、饱涵华夏历史文化的千年古酒——兰陵372

三、同是老区人，金壳配金身373

四、资产彻底置换373

第十一节泰达开进美纶374

一、在风浪中飘摇的天津美纶374

二、势力雄厚的天津泰达集团有限公司374

三、美纶嫁泰达375

四、资产重置，“妻更夫名”376

第十二节钢运回炉再造378

一、不太走运的钢运378

二、借壳更名，彻底整合378

三、好运在前379

第十三节津港借船出海379

一、天津港务局、津港储运和天津港货运公司379

二、重组资产380

三、撩开家族式借壳的面纱381

第十四节北大入主延中382

一、宝安减持延中382

二、北大入主延中382

三、市场启示383

第十五节借壳上市通达之路383

一、风景线之一：股权转让模式——借船出海384

二、风景线之二：资产置换模式——“母借子壳”389

三、风景之三：二级市场并购模式——雾里看花392

第十六节“万科”参股“申华”395

一、“申华”早有准备395

二、“万科”、“申华”友好联袂396

三、信号灯已高高挂起397

第十七节 “天极”参股“飞乐”397

第十八节 光大标购玉柴400

第十九节“康凤事件”401

一、凤凰公司被收购的原因401

二、康恩贝公司收购凤凰的目的402

三、康恩贝收购凤凰国有股的过程403

四、康恩贝收购凤凰后采取的措施404

五、由“康凤事件”引发的几点思考404

第二十节辽宁五公司联持爱使405

一、“辽国发”等公司参股“爱使公司”的经过406

二、参与购入“爱使公司”股票的8家公司的有关情况408

三、此次“辽国发”等公司购入“爱使公司”股票所涉及的一些问题408

第二十一节中桥受让绍兴百大409

一、风云突变410

二、申城论战411

三、尾声413

第二十二节深圳发展被大量购股414

一、深发展要被“收购”吗414

二、有关股权重大变动的几个问题415

第二十三节东北华联（集团）股份有限公司兼并三家定向募集公司416

一、东北华联（集团）股份有限公司417

二、四平金龙企业（集团）股份有限公司418

三、浑江五交化股份有限公司419

四、辽源一百股份有限公司420

第二十四节 卜蜂做“壳”，易初上市420

第二十五节北旅法人股转让422

一、五十铃与伊藤忠并购北旅的目的422

二、北旅作为并购目标企业的特征422

三、并购前北旅的财产关系与治理结构423

四、并购程序与方式424

五、并购后北旅的财产关系与治理结构426

六、“北旅事件”给我们提出的新问题427

第二十六节仪征化纤并购佛山化纤428

一、收购前双方的基本情况428

二、收购动因分析430

三、收购程序和方法431

四、并购后的产权关系与收购绩效433

五、收购特点433

六、几点结论和启示434

第二十七节北京万森与环宇电器产权置换436

一、万森公司与环宇公司概况436

二、产权置换过程436

三、资产评估437

四、交易方式439

五、产权置换的目的439

第二十八节上海大江并购茸城饲料厂440

一、发生时间440

二、有关各方440

三、各方基本情况441

四、各方的并购目的442

五、并购的过程及基本情况442

六、并购的基本特点443

七、对此次并购的总体评价443

八、并购后的现状444

九、一些建议444

第二十九节“成工液”产权连续型转让445

一、“成工液”概况445

二、“成工液”产权交易的背景及目的446

三、“成工液”净资产产权分割式连续型交易模式简介447

四、资产评估448

五、“成工液”效益及其投资回报449

六、“成工液”公司制改组449

七、相关的法律及政策问题450

第三十节中国一汽并购吉林轻型450

一、收购前双方的基本情况451

二、一汽收购吉轻的目的及交易方式451

三、一汽并购后的资产重组及对企业制度的改造453

四、从一汽的系列化收购行为得出的结论454

第三十一节北京金昌和袁敬民收购“郑州百文”股权455

一、“郑州百文”事件案例背景455

二、“郑州百文”事件引发的法律思考459