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上篇股份公司的合并1

第一章公司合并概述1

第一节 公司合并的概念1

一、股份公司的概念及类型1

二、公司合并的概念2

第二节公司合并的形式与功能5

一、公司合并的形式5

二、公司合并的功能7

第三节公司合并产生的根源及理论基础9

一、公司合并产牛的根源9

二、公司合并的理论基础12

第二章公司合并的决策模型15

第一节 影响公司合并的因素分析15

一、影响公司合并的外部因素分析15

二、影响公司合并的内部因素分析17

第二节公司合并决策的步骤19

一、确定目标19

二、拟定方案21

三、方案选优22

四、决策实施23

五、信息反馈24

第三节公司合并的简略模型26

第三章公司合并：立足于法律视角的论述29

第一节 公司合并中的法律问题29

一、公司合并的法律含义29

二、公司合并的立法原则30

三、公司合并的立法内容32

第二节我国公司合并的立法现状及其完善33

一、我国法律关于公司合并的规定33

二、我国公司合并的立法现状36

三、我国公司合并立法的完善37

第三节公司合并立法的国际比较：以日本为例38

一、公司合并的手续38

二、债权人的保护41

三、缔结合并合同42

四、合并的工作程序和法定时限45

五、召开公司合并报告大会46

六、合并注册（登记）47

第四章公司合并的条件48

第一节 成立公司合并条件的商议机构48

一、议定小组的组织模式49

二、界定小组的工作职责50

三、确定小组的议事程序52

四、拟定小组组成人员53

第二节公司合并中的机构设置55

一、机构设置的内容55

二、机构设置的原则56

第三节公司合并中的人事安排57

一、确定人事安排的总体原则57

二、确定具体的人事安排59

第五章公司合并中的资产评估61

第一节 公司合并中资产评估的原则与特征61

一、资产与资产评估61

二、资产评估的原则64

三、我国企业资产评估的现状66

第二节资产评估的内容与标准68

一、资产评估的内容68

二、资产评估的标准71

第三节有形资产和无形资产的评估74

一、有形资产的评估方法74

二、无形资产的评估方法77

三、企业资产的整体性评估方法79

第六章公司合并中的会计问题和税收问题81

第一节 吸收合并和新设合并的会计处理81

一、不同合并方式下的会计问题81

二、吸收合并的会计处理83

三、新设合并的会计处理90

第二节取得控股权企业合并的会计处理93

一、取得控股权的收买法94

二、取得控股权的权益组合法100

第三节公司合并中的税收问题104

一、企业所得税款的缴纳104

一、纳税人的处理104

三、资产计价的税务处理105

四、减免税优惠的处理105

五、亏损弥补的处理106

下篇股份公司的清算108

第七章公司清算概述108

第一节 清算的概念108

一、股份公司的解散108

二、股份公司清算的含义110

第二节清算的种类110

一、任意清算和法定清算110

二、产权转让清算和完全解散清算111

第三节清算的作用112

一、保护债权的作用112

二、保护债务人的合法权益114

三、淘汰作用114

第八章公司清算中的法律问题116

第一节 清算人的法律规定116

一、清算人的产生和资格116

二、清算人的职责118

三、清算人的法律地位120

四、清算人的权利、义务和责任120

第二节完全解散清算中的法律问题121

一、普遍清算中的法律问题121

二、特别清算中的法律问题123

第三节破产清算的法定程序127

一、破产的概念及破产法127

二、破产的类型128

三、破产清算的程序129

第四节破产清算程序中的具体问题132

一、对破产企业的接管132

二、破产财产的确认135

三、破产债权的确认138

四、破产费用的管理142

五、破产财产的分配143

六、破产程序的终结145

第五节产权转让清算中的法律问题146

一、产权转让清算的一般程序146

二、产权转让清算的特点147

第九章公司清算中的财务管理147

第一节 清算财产的范围及计价147

一、清算财产的范围147

二、清算财产的计价148

第二节清算损益及清算财产的处置150

一、清算损益的确定150

二、清算财产的处置151

第三节股份公司清算实例154

例1：公司由于经营期限届满而终止清算154

例2：公司由于连年发生严重亏损，无力继续经营而终止清算157

第十章公司清算中的会计问题和税收问题159

第一节 产权转让清算中的会计问题159

一、产权转让终止方式的清算办法159

二、账户设置及核算内容162

三、产权转让清算中的会计处理163

第二节完全解散清算中的会计问题171

一、完全解散终止下的清算办法171

二、完全解散清算中会计账户的设置171

三、完全解散清算的会计处理171

第三节破产清算中的会计问题180

一、破产清算会计核算概述180

二、破产接管的会计处理184

三、破产财产变卖的会计处理189

四、破产清算建立新账的会计处理193

五、破产债权确认的会计处理197

六、破产清算损益的会计处理199

七、债务清偿的会计处理205

八、剩余财产分配的会计处理210

第四节清算中的税收问题212

一、清算资产的范围及税务上的计价212

二、对经营所得的课税212

三、清算公司的清算所得课税213