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第一篇简介1

第一章 概述1

引言1

公司重组的形式3

扩张3

售出6

公司控制7

所有权结构变更7

重组引起的争论8

早期的兼并运动8

1895年～1904年的兼并运动8

1922年～1929年的兼并运动11

1940年～1947年的兼并运动11

20世纪60年代的混合兼并运动12

1976年以来的兼并运动13

对微观集中的影响20

对宏观集中的影响20

对集中的影响20

小结21

问题22

第二章 企业理论与公司行为23

企业存在的合理性25

交易成本有效性25

生产成本有效性28

作为契约集合的企业30

纵向结构33

组织形式33

横向结构35

组织计为37

监督与所有权结构38

对代理问题的控制39

隐含的契约性行为和声誉42

投资行为44

扩展与结论47

组织经验、组织资本、品牌资本和经济租金47

财务决策47

投资、并购与重组49

展望49

问题50

第二篇创造价值——战略性眼光51

第三章 战略、多样化经营与兼并51

战略51

终极责任51

环境监视52

战略策划的基本步骤52

战略策划过程的多样性52

利害关系人53

企业文化53

可供选择的战略方法论53

可供选择的分析框架57

战略制定方法61

波士顿顾问小组61

波特方法62

适应性方法63

对可供选择的方法的评价64

审核细则法与反复进行法64

近期的发展64

制定竞争战略66

经营目标66

对企业进行调整以适应不断变化的环境67

多样化经营战略68

多样化经营的策划、兼并以及管理能力的拓展使用69

内部增长与外部增长69

结论73

问题73

第四章 兼并类型和特征75

主要兼并类型的经济原理75

横向兼并75

纵向兼并76

混合兼并77

兼并分析框架80

组织经验和组织资本80

投资机会83

管理协同效应与横向兼并以及相关兼并84

横向兼并和相关兼并中企业与行业的特征86

财务协同效应和纯粹混合兼并87

行业生命周期的作用90

产品生命周期与兼并的类型92

小结94

问题95

资本结构决策96

企业和公司财务理论96

第五章 公司财务框架96

股息政策100

资本结构的理论101

实践中的财务杠杆政策104

股息政策理论105

股息悖论107

对股息的可能的解释107

投资、股息和税收108

财务状况的发展趋势111

实践中的股息政策111

新的融资对市场的影响114

每股收益摊薄效应115

价格压力115

偏离最优资本结构115

税收效应115

信息差异116

信号传递116

投资机会116

问题117

最后的评述117

第三篇估价——财务研究法119

第六章 估价原则119

资本预算决策119

管理方面119

评估标准120

现金流量的定义与衡量122

公司估价的资本预算基础124

估价分析的数据示例和定义125

资本预算基础在四阶段例子中的应用129

估价的自由现金流量（FCF）基础129

零增长情况131

固定比率增长132

超常增长后的零增长133

超常增长后的固定比率增长134

数字示例134

股利增长估价模型135

说明性的例题136

自由现金流量估价模型的应用137

股利增长估价模型的应用138

自由现金流量估价模型的敏感性分析139

估价模型的比较141

与米勒—莫迪利亚尼模型的比较141

与斯特恩方法的比较142

与拉佩玻特方法的比较143

结束语145

问题146

第七章 提高组织的价值147

投资率的几种不同的衡量方法147

总投资——EBIT衡量法（方法1）149

营运资产——NOI衡量法（方法 2）150

一个实例：计算莱利公司的输入参数150

EBIT方法150

NOI方法153

莱利公司资本成本的计算156

资本资产定价模型（CAPM）157

债券收益率加上股权风险溢价158

投资者所实现的平均收益率158

股利增长模型159

债务成本160

优先股成本161

边际资本成本161

莱利公司的估价162

敏感性分析165

结论167

问题168

第四篇合并与分立171

第八章 兼并与要约收购理论171

效率理论172

差别效率理论正172

无效率的管理者173

经营协同效应174

纯粹的多样化经营理论175

财务协同效应177

战略重组以适应变化的环境178

价值低估179

信息与信号180

代理问题和管理主义理论181

作为代理问题解决办法的接管182

管理主义182

自大假说183

自由现金流量假说（FCFH）184

假说的陈述184

FCFH的证据185

市场力量187

税收方面的考虑188

净营业亏损和税收抵免的递延188

逐渐增加资产税基189

用资本利得来代替一般收入189

税收的其他刺激190

再分配提高价值？191

小结194

附录：超常收益的衡量196

均值调整的收益计算法197

市场模型法197

市场调整的收益计算法198

问题198

第九章 售出与资产剥离199

定义与实例200

资产剥离201

资产剥离的背景材料201

资产剥离／收购的比率分析203

资产剥离的财务效应203

波特的研究方法204

衡量资产剥离对股东价值的影响205

分立208

股权切离209

售出收益的解释与原理211

信息假说211

管理效率假说211

管理激励假说212

税收和／或管制方面的因素212

对债券持有者的掠夺212

变化的经济环境213

期权创造213

提高市场跨度213

使更为集中的兼并成为可能213

资产剥离的动机214

分立和资产剥离的案例说明214

经验研究216

自愿的资产变现和接管失败216

资产变现的案例研究218

结论219

税收和／或管制方面的影响220

不相适应（Poor Fit）220

信息效应220

管理层效率与激励220

问题221

兼并理论222

第十章 各种理论的经验检验222

无效率的管理者223

经营协同效应223

财务协同效应224

战略性重组224

价值低估225

信息与信号理论226

代理问题和管理主义理论226

税收方面的考虑227

市场力量227

胜者的灾祸——自大227

再分配228

经验研究中的问题228

通过剩余值分析对并购理论进行检验229

成功竞价的经验研究结果230

目标企业的收益231

竞价企业的收益232

支付方式和管理者抵制的影响233

（NASDAQ）交易的影响233

目标企业的收益率234

不成功的接管234

不成功竞价者的收益235

对不成功竞价者的进一步分析236

超常收益间的相关关系238

效率与市场力量241

结论242

问题244

第十一章 兼并活动的时间性245

尼尔森数据（1895年～1920年）246

兼并活动统计分析246

索普数据（1919年一1939年）247

联邦贸易委员会数据（1940年一1971年）247

联邦贸易委员会“全部兼并数据”（197年一1979年）247

联邦贸易委员会“大型兼并数据”（1948年～1979年）247

格利姆数据（1963年以后）248

（合并与收购）杂志数据（1972年以后）248

兼并与宏观经济248

统计关系：尼尔森（1959，1966）的研究结果248

统计关系：最新研究成果250

对统计关系的解释252

兼并波浪假说的检验253

总体混合兼并活动模型255

IOS假设关于总体兼并活动的推论255

数据和方程258

结果259

计量经济学分析的结论262

小结263

其他时间相关的现象263

问题264

第五篇结构设计265

第十二章 税务安排选择265

纳税优惠的来源265

可折旧资产的市场价值高于账面价值266

将常规收益转化为资本收益266

未使用或／和无法使用的净经营亏损及税务抵免递延266

为缴纳遗产税而进行的估值的不确定性266

应税收购与免税重组267

1982年税法前的税务安排268

1982年税法后的变化271

（1986年税收改革法案）272

净经营亏损（NOL）结转272

公司资本利得税272

绿色邮件273

税务效应的经验检验273

公司利润的最低纳税273

通用效用原则273

总结274

问题275

第十三章 支付方式和财务杠杆276

支付方式效果的经验研究276

关于支付方式对超常收益影响的理论279

信息效应279

信号理论279

垃圾债券发行的金融市场条件280

垃圾债券的作用280

垃圾债券运用的趋势280

垃圾债券的表现281

垃圾债券与兼并活动282

储蓄贷款协会（S Ls）所持有的垃圾债券283

对其他债券持有人的影响283

垃圾债券影响的总结284

兼并后财务杠杆284

小结287

问题288

第六篇重组291

第十四章 联营企业291

经营战略中的联营企业293

联营企业与复杂学习293

联营企业的税务因素294

国际联营企业294

联营企业的理论基础294

失败的原因296

联营企业与反托拉斯政策297

通用汽车—丰田联营企业案例分析300

联营企业作用的经验分析305

早期研究305

麦克康奈尔和南泰尔307

小结308

附录：对联营企业问题的经验分析309

问题317

养老金计划的种类318

雇员持股计划（ESOP）的本质和历史318

第十五章 雇员持股计划和雇主有限合伙318

ESOPs的种类320

ESOPs的历史320

对ESOP的延用323

杠杆化ESOP概念324

ESOP运用举例325

在分支机构剥离过程中的ESOP328

对ESOP及其他选择的定量分析328

ESOP相关证据333

雇主有限合伙（MLP）338

MLP的本质338

MLP的优点342

MLP的初始定价343

案例研究：潘氏石油MLP344

总结和评论345

问题346

第十六章 转为非上市与杠杆收购347

总体经济金融因素350

杠杆收购案例介绍352

典型杠杆收购操作的基本要素354

转为非上市接管的条件和环境355

对转为非上市和杠杆收购的经验分析结果356

收益来源及经验证据358

纳税优惠358

管理人员激励和代理成本效应360

财富转移效应363

效率考虑364

信息不对称和定价偏低364

与接管后股权价值相关的经验研究365

结论：管理层收购理论366

问题368

第十七章 国际兼并和重组370

多国企业（MNE）理论371

国际并购的原因374

增长375

技术376

政府的政策377

产品优势与产品差异377

汇率378

政治／经济稳定性379

劳动力成本和生产率差异379

追随顾客（尤指银行）380

确保原材料来源381

进一步的经验证据381

多样化381

小结384

问题385

第七篇公司控制387

第十八章 股份的回购与转换387

现金回购股份的性质388

现金收购要约388

现金收购要约的实证证据389

股份回购的基本模型390

股息或个人税赋假说392

股份回购的理论392

杠杆假说394

信息或信号假说395

债券持有人掠夺假说395

股东间的财富转移395

防御外来接管396

转换要约396

转换要约的税务问题396

转换要约的实证证据397

小结398

问题399

第十九章 公司控制机制400

内部与外部控制机制400

内部董事与外来董事和首席执行官的撤换401

股价与最高管理人员的变动402

公司特性与控制机制402

利益趋同假说和防御假说404

管理者所有权与公司业绩404

大股东的作用405

表决权与控制权价值407

控制权价值的证据407

表决权的董事所有权408

表决权溢价的各种假说409

双重股份资本调整410

代表权争夺412

财富效应和代表权竞争的价值412

代表权争夺的控制权价值413

代表权争夺和收购活动的联系414

代表权争夺的有效性问题415

对代表权竞争的评述416

小结417

问题417

第二十章 接管防御418

财务防御措施419

总的思路419

资产和所有权结构调整420

杠杆资本调整421

金保护伞424

毒丸出售426

“强制”要约与防御：理论背景427

收购要约中的启动费用（Front－End Loading）427

强制要约中的结果扭曲428

一种补救安排建议429

安排建议与相关的防御措施429

收购要约的强制效应无关紧要：实证论证430

反接管修正的种类432

反接管修正432

反接管修正与股票价格433

绝对多数修正、秘密董事会修正与接管活动435

改变公司注册州和股票价格436

降低累积表决权的影响436

对反接管修正的评价437

毒丸防御437

毒丸计划的种类438

实证证据441

有关毒丸防御的假说441

毒丸防御的法律地位及问题443

毒丸计划的未来445

定向股份回购及停滞协议446

绿色邮件和停滞协议的股东财富效应447

反绿色邮件章程修正和股东财富449

目标公司的应对战略450

尤诺考尔案例分析451

投资者对法院决定的看法453

法庭判定的财务效应453

小结与结论454

问题455

第八篇监管环境与公共政策457

第二十一章 证券交易与接管的法律457

主要的证券法律458

证券的特性458

联邦证券法律458

证券法律的效力460

关于收购要约的法规——《威廉姆斯法案》460

第十一节461

第十四节462

内幕又易463

判例和证券交易委员会（ SEC）的规定464

1934年证券交易法10B－5条款下的责任465

收购要约法规之效应的实证论证468

其他披露要求468

股票交易所披露要求469

对兼并谈判的披露469

内部人披露义务—1934年证券交易法第16节469

各州对接管行为的监管470

最新发展470

州立接管法的有关问题471

小结473

问题474

第二十二章 对套利和内幕交易的评估475

兼并收购中的风险套利475

示例475

套利业务的性质476

套利的作用477

内幕交易理论479

支持内幕交易的论点481

反对内幕交易的论点482

监管政策482

内幕交易案例年表483

德莱塞案例484

密尔肯案例485

其他由政府提起的诉讼485

内幕交易——一些历史片断487

好的法律还是坏的法律？487

国际上的内幕交易488

问题的严重性490

公共政策492

小结494

风险套利494

内幕交易494

问题495

1914年克莱顿法及其1950年修正案497

第二十三章 反垄断与公共政策497

美国的反垄断法497

1890年谢尔曼法498

1976年哈特—斯科特—罗迪奥法498

1970年瑞欧法（RICO Act of 1970）498

结构理论与动态竞争499

结构理论499

动态竞争模型500

证据501

结构理论在合并案例中的应用502

对结构理论的进一步批驳504

混合合并504

剩余分析法对反垄断观点的检验505

艾勒特研究506

以垄断为目的的合并507

最近的新发展508

1982年司法部合并指导原则509

1984年合并指导原则513

对新的反垄断环境的消极反应514

新进展的意义514

联邦反垄断新政策的正面例子515

结论517

问题517

第九篇管理战略519

第二十四章 企业重组与并购活动的案例研究519

并购活动的理论回顾519

并购活动的开展战略521

经验问题522

案例研究的重点522

卢贝克的案例研究523

可诺可公司523

城市服务公司525

单个企业的案例研究527

IC工业公司527

ARA服务公司529

英特诺斯公司530

美林公司531

美洲商场——幸运商场532

默克公司532

零售业534

金融服务业534

金融服务业变革的原由535

监管环境535

金融服务业发展现状的结论537

小结537

战略性长期计划中的经营多样化和兼并539

第二十五章 并购活动的管理指南539

管理能力洞察540

经营多样化计划、兼并和管理能力的转用543

成功兼并的法则544

德鲁克兼并法则544

对并购活动的系统研究545

并购活动的其他决定因素546

兼并企业从兼并活动中获得的收益547

法则扩展548

混合兼并548

结论549

基于价值的计划549

价值创造中的并购分析553

总结559

问题560

附录561

附录A 接管过程模型561

搭便车问题、初始股权和均衡竞价563

肖—维模型565

大股东与公司控制：肖莱弗和维斯尼（1986a）565

公司控制的其他机制567

接管前大股东的交易568

供股策略和接管竞价的成功：赫歇莱弗和蒂特曼（1988）569

赫—蒂模型569

接管后稀股571

管理层的或有成本防御571

诉讼572

杰—乔模型574

经验含义574

接管前股票获取策略：杰格蒂斯和乔特里（1988）574

均衡竞价和持股水平576

经验含义578

先发制人竞价（preemptive bidding）和进入成本578

先发制人式接管竞价：费雪曼（1988）579

竞争性竞价的便利和接管价格：赫歇莱弗和彭（1989）582

交易媒介的选择586

股票发盘的作用：汉森（1987）587

交易媒介在先发制人竞价中的作用：费雪曼（1989）590

消除竞价者和减少价值策略592

绿色邮件和股价：肖莱弗和维斯尼（1986）593

减少价值的防御策略和股东财富：伯克维奇和克海纳（1988b）595

理论模型的其他主题598

管理层抵抗598

财务政策和公司控制600

善意与敌意竞价602

胜者的灾祸603

小结605

肖—维模型（1986a）611

缩写和符号611

方程组611

附录 B正式模型的数字例子611

例子612

基本结论小结613

赫—蒂模型（1988）614

对图B－2的解释614

数字假设615

杰格蒂斯和乔特里615

打破集合均衡616

建立分离均衡616

费雷曼（1988）617

解出单一估值的分布617

R的确定618

数字例子618

译者后记621