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第一编现代公司总论1

第一章 现代公司的概述及其他1

一、现代公司的定义1

二、现代公司与传统式公司3

三、现代公司种类及其世界趋势5

1、现代公司的种类5

2、有限责任公司特征5

3、股份有限公司的特征6

4、现代公司的世界趋势7

四、现代公司的法律调整9

1、现代公司对法律的渴求9

2、调整现代公司的法律10

3、我国公司法及其主要内容11

1、现代公司的名称12

五、现代公司的名称和住所12

2、现代公司名称的法律效力13

3、现代公司的住所及其意义14

第二章 企业集团15

一、企业集团的概念及设立申请15

1、企业集团的概念及特征15

2、企业集团的组织模式15

3、企业集团的法律地位16

二、企业集团的设立16

1、企业集团的设立条件16

2、企业集团的设立程序17

3、企业集团的内部管理体制和外部条件17

三、企业集团的发展趋势18

1、经营多元化趋势18

2、与金融机构相结合趋势18

4、科研与生产相结合趋势19

3、股份化趋势19

5、跨国经营趋势20

第二编现代公司设立实务21

第一章 现代公司设立形态与创办战略21

一、现代公司的形态21

1、有限责任公司和股份有限公司的特征比较22

2、公司形态的战略择定25

二、现代公司的创办战略28

1、有限责任公司建立竞争优势的策略32

2、股份有限公司建立竞争优势的策略33

第二章 有限责任公司设立实务34

一、有限责任公司设立的条件34

二、有限责任公司设立的程序37

三、有限责任公司可行性报告应载明的内容38

四、外商投资设立有限责任公司适用《公司法》的问题39

1、制定有限责任公司章程应载明的内容40

五、有限责任公司章程制定实务40

2、有限责任公司章程的订立程序41

3、有限责任公司章程的变更、修改41

4、有限责任公司章程的格式、范例41

六、有限责任公司股东出资实务49

1、股东出资的方式50

2、注册资本的具体规定和变更52

七、有限责任公司设立登记实务53

1、申请法人登记时应提交的文件54

2、审核批准应签发的文件和证照54

3、工商管理的年检制度和证照制度55

八、有限责任公司设立的无效及撤销56

九、国有独资公司及其组织机构57

1、国家授权投资机构的特殊地位57

2、董事会、经理58

一、股份有限公司设立实务59

1、设立的条件59

第三章 股份有限公司设立实务59

2、发起人的确定61

3、发起人的资格及其与公司的关系62

4、发起人的法律责任64

5、股份有限公司设立程序65

二、股份有限公司章程及其效力73

1、公司章程应具备的内容73

2、公司章程的形式及修改76

3、股份有限公司章程的格式与范例76

第三编现代公司机关运作实务96

第一章 现代公司的组织结构96

一、股东会96

1、股东会的特征97

2、股东会的职权和形式97

3、股东会的召集100

4、股东会的运营101

5、股东会结束后的事项102

6、股东在股东会享有的权利及应承担的义务104

7、有限责任公司股东会及其性质106

二、董事会108

1、董事108

2、董事的资格选任和职权及权利义务109

3、董事会111

三、监事会115

1、监事会的概念和组成115

2、监事会的职权和责任116

3、监事会议事方式和表决程序118

4、监事的资格选任118

四、股东会、董事会、监事会三者的关系119

五、董事长、经理及其职权和义务120

1、董事长及其职权和义务120

2、经理及其职权和义务121

一、公司发起人协议书的写作的与格式122

第二章 公司机关的公文写作与格式122

二、定向募集公司招股说明书，社会公众公司招股说明书的写作与格式128

三、公司股票上市公告书的写作与格式167

四、公司发起人会议事录、公司股东会议事录、公司董事会议事录的写作与格式199

五、公司公告、通知、股东授权书写作与格式207

1、公告的写作与格式207

2、通知219

3、股东授权书220

六、公司定期报告写作与格式222

第四编现代公司资本、股份发行和转让及债券实务250

第一章 股份有限公司的资本、股份发行、转让实务250

一、股份有限公司的资本250

1、资本的概念和原则250

2、资本的增加与减少251

3、股份有限公司的股份与种类253

1、股份有限公司申请发行股票应具备的条件254

二、股份有限公司股票的发行254

2、发行股票的程序257

3、记名股票的发行259

4、股份的转让260

5、股份的抵押与收购263

6、股份有限公司新股的发行及其种类264

7、新股发行的程序265

三、上市公司266

1、上市公司的概念和条件266

2、公司上市的程序266

3、股票上市的暂停与终止268

第二章 现代公司债券与实务269

一、公司债券概述269

1、公司债与公司债券270

2、公司债与股份的区别270

3、公司债与公司债务的区别271

4、公司债的种类272

二、公司债券的发行273

1、公司债券的发行程序和办法273

2、公司债券应具备的条件和限制274

3、发行公司债券的法律责任275

4、公司债券再发行的条件276

三、公司债券应具备的内容和公司债券存根簿276

1、公司债券的丧失276

2、公司债券的转让277

3、公司债券存根簿278

四、公司债券的付息、还本与消灭278

1、公司债券的付息、还本278

2、公司债的消灭279

第五编现代公司财务、会计与税收实务281

第一章 公司的财务、会计实务281

1、公司财务会计报告281

2、公司资产负债表282

3、公司损益表284

4、公司财务状况变动表286

5、公司财务情况说明书及利润分配表286

6、公司的公积金与公益金288

7、公积金与法定公积金288

8、公司的股利分配289

9、公司股利的来源及分配标准289

10、股利分配的时间及方式290

第二章 公司的税收实务290

一、公司增值税290

1、公司增值税的缴纳范围291

2、公司增值税的税率和享受的优惠待遇291

3、公司增值税应纳税额的计算292

二、公司营业税296

1、公司营业税的征收范围和内容296

3、公司营业税税额的计算298

2、公司营业税的税目和税率298

三、公司消费税299

1、公司消费税的应税范围299

2、公司消费税的税目和税率299

3、公司消费税的计算方法301

四、公司所得税（企业所得税）301

1、公司企业所得税的征税对象和税率302

2、公司企业所得税应纳税所得额的确定302

3、公司企业所得税应纳税额的计算方法304

4、外商投资企业所得税的征税对象304

5、外商投资企业所得税的税率305

6、外商投资企业所得税的减免税优惠305

7、外商投资企业所得税税额计算方法305

五、公司土地增值税306

2、公司土地增值税的税率307

3、公司土地增值税的免征范围307

1、公司土地增值税课税对象307

第六编现代公司的合并、分立、破产、解散和清算实务309

第一章 现代公司的合并、分立与组织变更实务309

一、公司的合并与分立309

1、公司合并的概念和方式309

2、公司合并的程序和效力309

3、公司合并与垄断311

4、公司分立的概念和方式311

5、公司分立的程序313

6、公司派生分立的两种具体形式314

二、公司组织变更的方式和程序314

第二章 现代公司的破产、解散和清算315

一、公司的破产315

1、公司破产的概念315

2、公司破产的法律调整316

3、国有独资公司的破产316

1、公司解散的概念及原因320

4、国有独资公司之外的其他公司的破产320

二、公司解散320

2、公司解散的条件和程序322

3、公司解散的效力323

三、公司的清算323

1、公司清算的概念和种类323

2、公司清算的程序和清算组324

第七编外国公司分支机构实务328

第一章 外国公司分支机构的概念和特征328

一、外国公司分支机构的概念和特征328

1、外国公司328

2、外国公司的分支机构328

3、外国公司的分支机构的国籍329

二、外国公司的分支机构的设立330

1、外国公司的分支机构设立的程序330

3、外国公司的分支机构的法律地位和民事责任的承担331

2、外国公司的分支机构的权利义务331

三、外国公司分支机构的清算332

第八编公司的法律责任334

第一章 违反《公司法》的法律责任334

一、法律责任的概念和种类334

1、法律责任的概念334

2、违反《公司法》承担法律责任的种类335

二、违反《公司法》承担一般法律责任的行为及其处罚337

三、违反《公司法》承担刑事责任的行为及其处罚345

四、公司承担刑事责任的主体346

五、违反《公司法》犯罪的刑罚及种类347

第九编违反《公司法》犯罪的罪和刑348

第一章 惩治违反《公司法》的犯罪的决定的意义和作用348

一、惩治违反《公司法》的犯罪的意义348

二、惩治违反《公司法》犯罪的作用349

第二章 违反《公司法》的犯罪及其刑罚351

1、虚报注册资本罪的特征354

一、虚报注册资本罪354

2、虚报注册资本罪的处罚360

3、虚报注册资本罪与其他犯罪行为的界限360

二、虚假出资、抽逃出资罪362

1、虚假出资罪与抽逃出资罪的特征362

2、虚假出资罪、抽逃出资罪的处罚366

3、虚假出资罪与抽逃出资罪的区别366

4、虚假出资罪、抽逃出资罪与其他行为的区别367

5、虚假出资罪、抽逃出资罪的其他368

三、非法募集资金罪370

1、虚假发行股票、债券罪372

2、擅自发行股票、债券罪377

四、虚假财务会计报告罪383

1、虚假财务会计报告罪的特征383

1、妨害清算罪的构成特征388

五、妨害清算罪388

2、虚假财务会计报告罪的处罚388

2、妨害清算罪的处罚391

3、妨害清算罪与侵占罪、盗窃罪的区别392

六、提供虚假证明文件罪392

1、提供虚假证明文件罪的特征393

2、提供虚假证明文件罪的处罚397

3、提供虚假证明文件罪与其他犯罪的界限398

七、公司企业人员职务犯罪400

1、公司、企业人员职务犯罪综述400

2、商业受贿罪416

3、侵占罪428

4、挪用资金罪441

附录454

1、《中华人民共和国公司法》454

2、《关于惩治违反公司法的犯罪的决定》497