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（上册）1

第一章 公司与公司法概述1

第一节 公司制度导论1

一、公司的概念1

二、公司的法律特征6

第二节 公司的沿革12

一、西方国家公司的产生和发展12

二、我国公司的产生与发展16

第三节 公司的能力19

一、公司能力概述19

二、公司的权利能力20

三、公司的行为能力28

四、公司的责任能力30

第四节 公司的种类32

一、各国公司法上对公司的分类32

二、其他的公司分类38

第五节 公司的作用42

一、公司是资本聚集的最有效形式43

二、公司化是建立现代企业制度的主要途径44

三、公司制度有利于宏观经济的良性运转46

第六节 公司法导论47

一、公司法的概念47

二、公司法的特征48

第七节 公司立法的不同模式50

一、公司法是民法典的组成部分51

二、公司法是商法典的组成部分51

三、公司法是单行法52

第八节 我国的公司立法53

第二章 股份有限公司的设立56

第一节 股份有限公司的设立方式56

一、发起设立方式57

二、募集设立方式60

第二节 股份有限公司的设立程序67

一、股份有限公司的设立原则67

二、股份有限公司的设立程序71

三、招股说明书85

第三节 股份有限公司的发起人90

一、概述90

二、发起人的资格92

三、发起人的权利、义务（责任）96

第四节 股份有限公司章程100

一、概述100

二、股份有限公司章程的基本内容106

第五节 公司在登记前须获行业主管部门批准的情况115

第六节 股份有限公司的设立登记122

一、股份有限公司设立登记概述122

二、股份有限公司设立登记的管辖124

三、股份有限公司设立登记的事项125

四、股份有限公司设立登记的程序127

五、股份有限公司名称的预先核准128

六、申请设立登记时应提交的文件129

七、分公司的设立登记130

八、股份有限公司子公司的设立登记131

九、股份有限公司设立登记中的法律责任132

十、股份有限公司设立登记的效力133

第七节 外商投资股份有限公司的设立133

一、概述134

二、外商投资股份有限公司的设立方式和条件134

三、设立程序135

四、外商投资股份有限公司股份转让的特殊规定137

五、外商投资企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序137

六、国有企业、集体所有制企业改组为外商投资股份有限公司的条件和程序138

七、股份有限公司改组为外商投资股份有限公司的条件和程序139

第三章 企业股份制改组的条件142

第一节 企业股份制改组的目的142

一、股份制改组概述142

二、股份制改组的目的148

第二节 国有企业改革的思路及股份制改组中企业组织形式的选择156

一、市场经济条件下国有经济的定位156

二、国有企业改革的总体思路158

三、股份制改组中企业组织形式的选择160

四、西方市场经济发达国家的国有企业改革及对我国国有企业改革的启示166

第三节 企业股份制改组的原则和条件179

一、企业股份制改组的原则179

二、企业股份制改组的条件187

第四节 企业股份制改组的程序193

一、改组为有限责任公司的一般程序194

二、改组为境内上市公司的一般程序195

三、改组为境外上市公司的一般程序196

第五节 国有企业股份制改组程序中应当注意的几个问题197

一、提出股份制试点申请与批准197

二、选聘中介机构与开好第一次协调会203

三、股份有限公司的设立205

第六节 企业股份制改组的方案211

一、资产改组的设想211

二、股票发行的设想213

三、需要请示政府明确的问题213

第四章 企业股份制改组的实施215

第一节 发起人协议215

第二节 股份制改组中的国有资产评估220

一、概述220

二、资产评估的企业和范围227

三、国有企业改组为股份制企业时的资产评估229

四、资产评估机构和人员资格确认及评估原则231

五、与资产评估有关的法律责任240

六、资产评估的收费方法243

第三节 股份制改组资产评估程序和资产评估办法244

一、股份制改组资产评估程序244

二、股份制企业改组资产评估方法258

第四节 国有企业股份制改组中土地的处置275

一、国有企业改组为股份有限公司时土地使用权的评估276

二、土地使用权的处置276

三、土地使用权评估方法278

四、国有土地使用权折价入股应明确的问题278

第五章 股份制改组国有股权管理281

第一节 概述281

一、公司国有股权概念281

二、国有股权管理的基本原则284

三、国有股权的管理机关和审批权限284

第二节 股份制公司改组时国有股权管理的内容285

一、股份公司设立过程中的国有股权管理及程序285

二、股份公司设立后的国有股权管理289

第三节 国有股权的设置、国有股权的界定及国有股权的结构290

一、国有股权的设置290

二、股份公司设立时国有股权的界定293

三、国有股股权结构296

第四节 国有企业股份制改组时净资产的折股和发行价格的确定296

第五节 国有企业改组为股份公司国有股权的行使299

一、国有股股东及国有股股东行使股权的行为299

二、国有股股东的权利300

三、国有股股东权利的行使301

四、国有股股东的义务309

五、国有股股东的责任310

第六节 国有股股权收入、增购、转让及转让收入的管理311

一、国有股权的转让、增购311

二、国有股权转让价格的确定315

第七节 国有股权管理中应注意的问题317

一、上市公司送配股时如何维护国家股权益317

二、股份公司分红及送配股时如何维护国有股权益319

三、如何缴纳国有股股利及国家股股权转让收入320

第六章 国有控股公司322

第一节 概述322

一、国有控股公司的概念和特征322

二、国外国有控股公司的发展状况及经验教训324

第二节 我国的国有控股公司331

一、我国建立国有控股公司的必要性331

二、国有控股公司内部的母子公司关系332

三、母公司对子公司的权利与义务335

第七章 股份有限公司的组织机构338

第一节 权力分立与制衡339

一、古典企业治理结构的特征339

二、现代企业——股份有限公司治理结构的特征342

三、我国国有企业治理结构的基本特征353

第二节 股份与股权368

一、股份368

二、股权403

第三节 股东大会424

一、股东大会的概念424

二、股东大会的地位424

三、股东大会的种类429

四、股东大会的职权432

五、股东大会的召集434

六、股东大会的开会435

七、股东大会的决议439

八、股东会的表决方式441

九、资本多数决的滥用及其法律对策445

十、增强股东大会的活力与股东权的保护457

十一、股东大会与职工代表大会的关系497

第四节 董事会500

一、董事会的概念500

二、董事的法律地位501

三、董事的选任资格511

四、董事会的产生514

五、董事会会议524

六、董事会的权力界区528

七、董事会中心主义与董事会受到的制衡531

八、董事的义务和责任535

九、董事会与党委会的关系574

第四节 监事会576

一、经营监督机关的设置模式576

二、我国的立法取向586

三、监事会成员的任免机制589

四、监事会成员的人数593

五、监事会成员的组成设计594

六、监事会主席、议事方式及表决程序597

七、监事会的权力界区599

八、监事的义务和责任607

第五节 经理611

一、经理的概念和职权611

二、经理的资格与责任613