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目 录1

第一章股份有限公司的股票和公司债1

第一节股份有限公司的股票1

一、股票的一般理论1

二、股票的分类及分类的经济法律意义18

三、股票的发行和承销31

四、股票的承销58

第二节股份有限公司的公司债90

一、债券与公司债90

二、公司债的种类102

三、公司债的发行107

四、可转换公司债券的转换121

五、公司债的监管和债权人的保护126

六、公司债的消灭128

一、证券交易的含义和意义131

第一节证券交易概述131

第二章股份有限责任公司证券交易法律制度131

二、证券交易的形式和种类134

三、证券交易法律关系及其要素143

四、证券交易立法概况146

第二节证券的场外交易147

一、证券场外交易概述147

二、柜台交易的方式及特点148

三、证券上柜交易的条件和申请与审批手续150

四、证券上柜交易的程序151

五、证券上柜交易中证券经营机构的一般义务与154

权利154

六、跨地区的证券上柜交易155

第三节证券的上市交易157

一、证券上市交易概述157

二、证券上市的申请与审批制度158

三、证券上市的暂停和终止160

四、证券上市交易的程序161

五、证券上市交易的限制性规定172

第四节信息公开制度198

一、信息公开制度概述198

二、证券发行上市的信息公开209

三、信息持续公开制度211

第五节证券经营机构的法律制度217

一、证券经营机构概述217

二、证券公司的法律规定220

三、证券交易营业部的法律规定223

四、证券交易代办点的法律规定224

第六节证券交易场所226

一、证券交易场所概述226

二、证券交易所的法律规定227

三、场外交易场所的法律规定240

一、我国证券市场发展概况244

第七节证券市场管理法律制度244

二、证券管理体制的法律规定247

三、证券业协会的有关规定255

第三章股份有限公司的收购与兼并261

第一节公司购并引论261

一、公司购并概念界定261

二、形形色色的公司购并262

三、公司购并的动机及其积极效应272

第二节国外公司购并简史288

一、英国公司购并简史288

二、美国公司购并简史292

三、日本公司购并简史301

四、西欧各国公司购并简史305

第三节中国公司购并回顾305

一、我国香港特别行政区公司购并回顾305

二、我国大陆的公司购并310

第四节公司购并在当今中国的现实意义315

一、有利于实现资源的合理配置315

二、有利于我国产业结构的调整316

三、实现资产重组，使国有资产保值、增值319

第五节公司购并的法律环境320

一、英国公司购并的法律环境320

二、美国公司购并的法律环境325

三、我国公司购并的法律环境330

第六节公司购并的协助机构343

一、收购经纪人与财务顾问343

二、会计师事务所349

三、律师事务所350

四、投资集团351

五、投资银行351

一、确定战略的几种有效的分析手段362

第七节公司购并战略362

二、公司购并战略367

三、实施公司购并战略的一般操作程序374

第八节目标公司的选定389

一、策划——选定目标公司的第一步389

二、进行策划的资料来源404

第九节公司购并的预备性审查及财务评价407

一、商业审查408

二、对目标公司财务审查的具体事项414

三、公司购并的财务评价415

第十节 目标公司的价值评估418

一、收益分析法419

二、市场比较法422

三、帐面价值调整法425

第十一节公司购并的筹资措施435

一、筹资渠道435

二、筹资分析438

三、筹资决策445

四、杠杆收购449

第十二节公司购并的出资方式464

一、现金收购464

二、股票收购474

三、综合证券收购478

第十三节公司购并合同的签订480

一、收购合同480

二、股权收购合同482

三、资产收购合同486

四、关于风险分担条款的说明487

第十四节公司购并的善后事宜488

一、购并后的人事问题488

二、购并后的经营问题490

三、购并后的财会处理问题492

第十五节反购并策略494

第四章股份有限公司税收法律制度501

第一节税收基础知识501

一、税收的特征和作用501

二、纳税人、代扣代缴义务人和代收代缴义务人501

三、征税对象、税目、税种和纳税环节502

四、税率503

五、速算扣除数和扣除率505

六、计税依据、计税标准和计税价格505

七、起征点、免征额、免税、减税506

八、纳税期限506

九、退税507

十、纳税年度508

十一、预缴税款、税款结算期、年终汇算清缴508

十二、1994年税制改革509

十三、分税制：中央税、地方税和共享税510

一、增值税概述511

第二节股份有限公司增值税511

二、股份有限公司增值税的征税范围512

三、股份有限公司增值税的税率514

四、股份有限公司增值税一般纳税人的资格认定516

五、股份有限公司增值税应纳税额的计算519

六、股份有限公司增值税的减免及出口货物增值税的退税524

七、股份有限公司增值税专用发票的使用和管理529

八、股份有限公司增值税税款征纳533

第三节股份有限公司消费税537

一、股份有限公司消费税概述537

二、消费税的征收范围、税目和税率539

三、消费税的计税依据541

四、消费税应纳税额的计算544

五、消费税税款缴纳和出口免（退）税546

一、营业税概述549

第四节股份有限公司营业税549

二、股份有限公司营业税的征税范围、税目和550

税率550

三、股份有限公司营业税应纳税额的计算553

四、骰份有限公司营业税的征收555

第五节股份有限公司（内资）所得税558

一、企业所得税的征税对象558

二、企业所得税的税率561

三、企业所得税应纳税所得额562

四、资产的税务处理567

五、企业所得税的税收优惠政策577

六、企业所得税税额扣除及计算585

七、企业所得税的征收管理587

第六节外商投资股份有限公司所得税597

一、概述597

二、外商投资股份有限公司所得税的征税对象和税率598

三、外商投资股份有限公司应纳税所得额的计算599

四、资产的税务处理610

五、外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理617

六、关联企业及其业务处理625

七、税收优惠措施631

八、外商投资股份有限公司所得税的征收管理638

第七节股份有限公司有关的其他重要税种643

一、资源税643

二、固定资产投资方向调节税646

三、城乡维护建设税649

四、土地增值税650

五、关税654

第八节纳税的程序规则663

一、税务登记663

二、帐簿、凭证668

三、发票的使用671

四、纳税申报673

五、税款的缴纳、退还、补缴和追征675

六、税收减免申请程序677

七、纳税担保678

八、税务代理679

九、税务争议的处理程序681

第五章妨害股份有限公司管理秩序的犯罪683

第一节妨害股份有限公司管理秩序犯罪概述683

一、妨害股份有限公司管理秩序的犯罪的概念684

二、妨害股份有限公司犯罪的特征685

第二节虚报注册资本罪688

一、虚报注册资本罪的概念688

二、虚报注册资本界的特征688

三、虚报注册资本罪的认定692

四、虚报注册资本罪的处罚693

一、虚假出资、抽逃出资罪的概念694

二、虚假出资、抽逃出资罪的特征694

第三节虚假出资、抽逃出资罪694

三、虚假出资、抽逃出资罪的认定697

四、虚假出资、抽逃出资罪的处罚699

第四节、欺诈发行股票、债券罪700

一、欺诈发行股票、债券罪的概念700

二、欺诈发行股票、债券罪的特征700

三、欺诈发行股票、债券罪的认定703

四、欺诈发行股票、债券罪的处罚704

第五节提供虚假财会报告罪705

一、提供虚假财会报告罪的概念705

二、提供虚假财会报告罪的特征705

三、客观特征706

四、客体特征707

五、提供虚假财务会计报告罪的认定708

一、妨害清算罪的概念709

二、妨害清算罪的特征709

第六节妨害清算罪709

六、提供虚假财务会计报告罪的处罚709

三、妨害清算罪的认定711

四、妨害清算罪的处罚712

第七节公司、企业人员受贿罪712

一、公司、企业人员受贿罪的概念712

二、公司、企业人员受贿罪的特征713

三、公司、企业人员受贿罪的认定715

四、公司、企业人员受贿罪的处罚719

第八节向公司、企业人员行贿罪719

一、向公司、企业人员行贿罪的概念719

二、向公司、企业人员行贿罪的特征720

三、向公司、企业人员行贿罪的认定721

四、向公司、企业人员行贿罪的处罚721

一、非法经营同类营业罪的概念722

二、非法经营同类营业罪的特征722

第九节非法经营同类营业罪722

三、非法经营同类营业罪的认定723

四、非法经营同类营业罪的处罚724

第十节为亲友非法牟利罪724

一、为亲友非法牟利罪的概念724

二、为亲友非法牟利罪的特征725

三、为亲友非法牟利罪的认定726

四、为亲友非法牟利罪的处罚727

第十一节签订、履行合同失职罪728

一、签订、履行合同失职罪的概念728

二、签订、履行合同失职罪的特征728

三、签订、履行合同失职罪的认定729

四、签订、履行合同失职罪的处罚730

第十二节徇私舞弊造成破产、亏损罪731

一、徇私舞弊造成破产、亏损罪的概念731

二、徇私舞弊造成破产、亏损罪的特征731

三、徇私舞弊造成破产、亏损罪的认定732

四、本罪与玩忽职守罪的界限733

五、徇私舞弊造成破产、亏损罪的处罚734

第十三节徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪734

一、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的概念734

二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的特征734

三、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的认定（略）735

四、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的处罚735

二、职务侵占罪的特征736

一、职务侵占罪的概念736

第十四节职务侵占罪736

三、职务侵占罪的认定737

四、职务侵占罪的处罚739

第十五节挪用资金罪740

一、挪用资金罪的概念740

二、挪用资金罪的特征740

三、挪用资金罪的认定745

四、挪用资金罪的处罚748