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第一编公司法律实务概论3

第一章公司法概述3

第一节公司法3

一、公司法的概念3

二、公司法的特点4

三、各国公司法立法概览7

第二节公司法的基本原则13

一、保护资本自由安全流通的原则13

二、确保公司自由安全经营的原则15

三、实行同股同利、利益共享、风险共担的法律责任原则17

四、保护社会利益、国家利益和善意第三人合法权益18

第三节公司法的地位和作用20

一、公司法的法律地位20

二、公司法与其他法律的关系21

三、公司法的作用24

第二章公司26

第一节公司的法律特征26

一、公司的法律特征26

二、公司与其他营利性组织的区别35

第二节公司的一般种类38

一、无限责任公司、两合公司、有限责任公司、股份有限责任公司38

二、人合公司、资合公司、人合兼资合公司40

三、封闭式公司与开放式公司41

四、国营公司、公营公司、合营公司、民营公司、私营公司41

第三节公司的特殊种类43

一、母公司与子公司43

二、总公司与分公司45

三、本国公司、外国公司、跨国公司（多国公司）46

四、外国投资公司48

五、联合公司、互助公司与一人公司49

第四节公司的历史沿革和作用51

一、公司的历史沿革51

二、公司的作用57

第二编股份有限公司法律实务63

第一章股份有限公司概述63

第一节股份有限公司的法律特征63

一、股份有限公司的概念63

二、股份有限公司的法律特征65

第二节股份有限公司的基本原则67

一、等额、等权原则67

二、分权原则68

三、资本不变原则与授权资本原则68

四、有限责任原则69

五、公示原则70

六、股份有限公司的利弊70

第二章股份有限公司的设立73

第一节设立73

一、发起人73

二、设立方式和程序79

第二节公司章程84

一、公司章程的订立人85

二、订立公司章程的程序85

三、公司章程的基本内容85

第三节我国多种所有制企业转化为股份有限公司的法律问题88

一、国有企业转化中的企业股问题88

二、私营企业股份化的限制89

三、涉外企业股权分配比例的限制90

第三章股份有限公司的资本、股份和股票94

第一节资本94

一、注册资本94

二、资本的原则95

三、资本的增加与减少98

第二节股份102

一、股份的法律特征102

二、股份的种类103

三、股份的发行111

四、股份的转让114

第三节股票118

一、股票概述118

二、股票的价格120

三、股票的发行123

四、股票的流通125

第四章股份有限公司的机关129

第一节股东、股东权、股东会129

一、股东129

二、股东权130

三、股东会131

第二节董事、董事会、董事长138

一、董事138

二、董事会142

三、董事长145

第三节经理147

一、经理的法律地位147

二、经理的设置与资格限制147

三、经理的职权与责任148

第四节监事会149

一、监事会的法律涵义和法律地位149

二、监事会的组成149

三、监事的任期150

四、监事会的职权150

五、监事的任免和责任151

第五章股份有限公司的财务、会计、审计、税收、劳动工资管理制度154

第一节财务管理制度154

一、财务管理制度的法律涵义154

二、资金筹集的管理156

三、固定资产与无形资产和长期资产的管理159

四、流动资产的管理162

五、成本、费用的管理162

六、利润分配的管理165

七、股份有限公司终止清算时的财务管理166

第二节会计制度167

一、会计制度的法律涵义与原则167

二、年度资产负债表的编制170

三、损益表178

四、财物状况表180

五、公积金与股息、红利的分配181

六、查账制度183

七、股份有限公司终止与清算时的会计报表184

第三节审计制度185

一、审计制度的法律涵义185

二、审计的主要内容185

三、审计报告185

第四节 税收制度188

第五节 劳动工资管理制度189

第六章股份有限公司发行新股和公司债192

第一节股份有限公司发行新股192

一、发行新股的种类193

二、发行新股的程序194

三、发行新股后的股东会和变更登记200

第二节股份有限公司发行公司债和公司债券201

一、公司债与公司债券的法律意义201

二、公司债和公司债券的种类202

三、公司债和公司债券的发行204

四、公司债的使用、转让、设质与转换股份209

五、公司债的监管与消灭211

六、股票与债券的区别215

七、我国公司债券的有关规定216

第七章股份有限公司的变更、终止及法律责任220

第一节股份有限公司的变更220

一、股份有限公司主体、组织变更的种类和程序220

二、股份有限公司公司章程变更的种类和程序227

第二节股份有限公司的终止与清算229

一、股份有限公司的整顿229

二、股份有限公司的终止236

三、股份有限公司的清算237

第三节股份有限公司的法律监督和法律责任242

一、股份有限公司的法律监督242

二、我国股份有限公司的法律责任244

第三编有限公司法律实务251

第一章有限公司概述251

第一节有限公司的法律特征和基本原则251

一、有限公司的法律特征252

二、有限公司的基本原则255

第二节有限公司的现实意义258

一、有限公司组织形式对我国中小国有企业股份制改革的现实意义259

二、有限公司对我国私营企业公司化的现实意义262

三、有限公司对科技成果转化为资本的现实意义264

第二章有限公司的设立268

第一节有限公司设立的条件268

一、有限公司设立的股东条件268

二、有限公司设立的资金条件269

第二节有限公司设立程序和公司章程272

一、有限公司设立程序272

二、公司章程274

第三章有限公司的机关276

第一节股东、股东会276

一、股东276

二、股东会280

第二节董事、董事会、董事长、经理282

一、董事282

二、董事会283

三、董事长285

四、经理285

第三节监事会286

一、监事会的组成286

二、监事会的职权287

第四章有限公司的财务管理和审计制度291

第一节会计制度291

一、会计核算的一般原则291

二、会计制度的具体内容292

三、会计制度的验证296

第二节 劳动工资管理制度297

第三节 税收制度298

第四节财务管理制度299

一、有限公司财务管理制度的适用范围299

二、有限公司资金筹集管理300

三、有限公司固定资产、无形资产及其他长期资产、流动资产的管理301

四、有限公司成本费用管理302

五、有限公司利润和利润分配的管理303

第五节 审计制度304

第五章有限公司的变更、终止清算和法律责任307

第一节有限公司的变更307

一、有限公司的组织变更307

二、有限公司的资本变更310

三、公司章程的其他事项的变更312

第二节有限公司的终止、清算312

一、有限公司的终止312

二、有限公司的清算313

第三节有限公司的法律责任316

一、政府对有限公司的行政监督和处罚316

二、司法监督317

三、有限公司对处罚决定的复议权317