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第一编 《中华人民共和国证券法》释解2

第一章 总则2

第一节 概述2

一、证券与证券法2

二、《证券法》总则的主要内容6

三、《证券法》总则中有关立法问题的争论7

第二节 立法目的、适用范围和调整范围10

一、《证券法》的立法目的10

二、《证券法》的适用范围12

三、《证券法》的调整范围14

四、《公司法》的有关规定16

第三节 基本原则22

一、三公原则22

二、法律地位平等、自愿、有偿、诚实信用原则24

四、证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则25

三、守法原则和禁止欺诈原则25

五、集中统一监督管理原则27

六、国家监管和自律管理相结合原则27

七、依法审计的原则28

第四节 监督管理体制33

一、监督管理体制33

二、国务院证券监督管理机构的理解34

三、证券市场上的集中统一监督管理35

四、证券监督管理机构履行职责须依法进行36

五、国务院证券监督管理机构可以设派出机构37

第二章 证券发行41

第一节 基本内容与争论的主要问题41

一、证券发行一章的基本内容41

二、证券发行中一章的立法争论43

第二节 证券发行的基本要求45

一、证券发行实行核准核准或者审批的原则45

二、对发行人发行证券的要求53

三、对中介机构的要求59

四、对监督管理机构的要求60

五、对证券公司的要求65

六、投资者风险自负65

第三节 发行新股与境外上市66

一、发行新股66

二、境外上市69

三、溢价发行74

第四节 证券承销75

一、证券承销75

二、证券承销禁止出现不正当竞争行为77

三、证券承销协议83

四、证券承销中证券公司的基本要求85

五、承销团承销87

一、证券交易一章的基本内容89

第一节 证券交易的基本内容与争议的问题89

第三章 证券的交易89

二、证券交易一章中的立法争论98

第二节 证券交易的一般规定99

一、交易的证券须属于合法证券99

二、买卖证券须遵守转让期限的限制性规定100

三、买卖证券在证券交易所进行交易101

四、交易证券的形式与交易收费103

五、现货交易与融资融券104

六、股票持有、买卖的限制106

七、客户帐户的保密113

第三节 证券上市113

一、股票上市113

二、债券上市127

三、股票、公司债券暂停与终止上市的决定权可以授权证交所133

一、发行股票、公司债券须公开发行文件134

第四节 持续信息公开134

二、发行与上市公开文件的要求135

三、中期报告136

四、年度报告138

五、临时报告142

六、公开文件违法时的民事责任147

七、公告形式148

八、公告的监督与保密150

九、取消上市资格的公告150

第五节 禁止的交易行为151

一、禁止的交易行为151

二、知情人员160

三、内幕信息162

四、发现禁止的行为应予报告166

一、上市公司收购一章的基本内容167

第一节 收购的基本内容与争议的问题167

第四章 上市公司收购167

二、上市公司收购一章的立法争论170

第二节 收购的概念与收购方式171

一、上市公司收购的概念171

二、上市公司收购的方式174

第三节 要约收购的程序174

一、持股百分之五时与后的公告174

二、持股百分之三十时要约178

三、持股百分七十五时上市公司终止上市180

四、持股百分之九十时其他持股人有权要求收购人收购181

五、收购使公司合并的应更换股票182

六、收购结束公告182

七、要约收购中收购人的义务183

一、订立收购协议190

二、报告与公告190

第四节 协议收购的程序190

三、保存股票与资金存放191

四、更换股票191

五、收购结束的公告191

六、收购完成股票买卖的限制191

第五节 收购中对国有股的特别规定192

一、特别规定192

二、立法的理由与法律适用192

三、现行的有关规定192

第五章 证券交易所194

第一节 概述194

一、概况194

二、证券交易所一章的基本内容196

三、证券交易所一章的立法争论197

一、证券交易所的概念198

第二节 证券交易所的设立198

二、证券交易所的设立和解散由国务院决定201

三、证券交易所章程203

四、证券交易所名称206

五、证券交易费用的使用与支配207

第三节 证券交易所的组织机构208

一、理事会208

二、总经理209

三、证券交易所负责人的任职资格210

四、证券交易所从业人员的限制213

第四节 证券交易所的交易规则与交易职责214

一、交易规则214

二、交易职责219

第五节 一些国家和地区关于证券交易所的基本规范232

一、证券交易所的设立232

二、证券交易所的组织机构234

三、证券交易所的基本职责236

四、主管机关监管证券交易所的职责237

第一节 基本内容与争议的主要问题239

一、证券公司一章的基本内容239

第六章 证券公司239

二、证券公司一章的立法争论240

第二节 证券公司的设立240

一、证券公司的概念240

二、证券公司设立的条件243

二、证券公司分类管理246

三、证券公司的设立247

四、证券公司变更须经批准255

五、证券公司的负债259

六、证券公司负责人的任职限制264

七、交易风险准备金267

第三节 业务范围269

一、综合类证券公司的业务范围269

四、综合类证券公司业务要求270

二、经纪类证券公司的业务范围270

三、业务范围的核定270

五、证券公司具有自主经营权273

六、证券公司注册资本低于法定要求须重新核定业务范围274

第四节 证券经纪人275

一、证券经纪人275

二、分别开立帐户276

三、置备委托书277

四、按委托买卖证券278

五、不得融资融券279

六、不得接受全权委托279

七、不得向客户承诺280

八、不得私下接受委托280

九、证券公司从业人员必须忠实履行义务280

一、证券登记结算机构的概念282

第七章 证券登记结算机构282

第一节 概念与基本内容282

二、证券登记结算机构一章的基本内容285

第二节 证券登记结算机构的设立与职能286

一、设立须经批准286

二、设立条件287

三、证券登记结算机构的职能288

四、运营方式与业务规则289

第三节 证券登记结算机构的义务290

一、不得非法挪用客户证券290

二、提供资料、保存资料291

三、采取措施保证业务正常进行292

四、妥善保存登记、托管和结算的原始凭证293

五、设立风险基金293

六、解散须经批准295

一、证券交易服务机构一章的基本内容297

第八章 证券交易服务机构297

第一节 基本内容与争议的问题297

二、证券交易服务机构一章的立法争论298

第二节 证券交易服务机构298

一、证券投资咨询、资信评估机构的设立和业务规则298

二、证券投资咨询机构的现行规定300

三、专业的证券投资咨询、资信评估机构的业务人员必须具备一定条件304

四、证券投资咨询机构从业人员禁止的行为307

五、费用收取307

六、中介机构的民事责任308

七、有关中介机构的现行规定310

第九章 证券业协会320

第一节 基本内容与争议的问题320

一、证券业协会一章的基本内容320

第二节 证券业协会321

一、证券业协会的特点与权力机构321

二、证券业协会一章的立法争论321

二、协会章程329

三、协会职责332

四、理事会333

第十章 证券监督管理机构335

第一节 基本内容与争论的问题335

一、证券监督管理机构一章的基本内容335

二、证券监督管理机构一章的立法争论336

第二节 监督管理337

一、监督管理机构的基本职责337

二、监督管理的职责339

三、监督管理权限345

四、监督管理机构的义务346

五、监督管理人员的义务350

一、法律责任概述353

第一节 法律责任概述353

第十一章 法律责任353

二、《证券法》中法律责任的特点354

第二节 民事责任355

一、民事责任概述355

二、学习、运用《证券法》的民事责任时须注意的几个问题357

三、《证券法》中的民事责任358

第三节 行政责任362

一、行政责任概述362

二、学习、运用《证券法》行政责任时须注意的几个问题370

三、《证券法》中的行政责任371

第四节 刑事责任394

一、刑事责任概述394

二、学习、运用《证券法》的刑事责任的规定时应注意的问题398

三、《证券法》中的刑事责任399

一、附则412

第一节 概述412

第十二章 附则412

二、《证券法》附则的主要内容415

第二节 附则中有关问题的理解416

一、《证券法》施行前证券交易和证券经营机构处理416

二、客户交易结算资金规定的实施步骤417

三、境内公司外资股处理418

四、《证券法》的生效时间429

第二编《证券法》及相关的说明、汇报、报告432

一、《中华人民共和国证券法》432

二、关于《中华人民共和国证券法(草案)》的说明470

三、全国人大法律委员会关于对《中华人民共和国证券法(草案)》的意见的汇报475

四、全国人大法律委员会关于对《中华人民共和国证券法(草案)》修改情况的说明485

五、全国人大法律委员会关于《中华人民共和国证券法(草案)修改意见的汇报》491

六、关于《中华人民共和国证券法(草案二次审议稿)》、《修改兵役法的决定(草案)》、《惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定(草案二次审议稿)》修改意见的报告500

一、中华人民共和国公司法508

第三编 相关法律、行政法规及规定508

二、中华人民共和国公司登记管理条例554

别规定568

四、关于股份有限公司境内上市外资股的规定573

五、关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知580

六、中华人民共和国国库券条例582

七、股票发行与交易管理暂行条例584

八、企业债券管理条例607

九、国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒股作股票的规定》的通知613

十、可转移公司债券管理暂行办法616

十一、证券投资基金管理暂行办法624

十二、中国证券监督管理委员会关于申请设立基金管理公司有关问题的通知636

十三、中国证券监督管理委员会关于申请设立证券投资基金有关问题的通知640

十四、中国证券监督管理委员会关于发布《证券投资基金管理暂行办法》实施准则的通知643

十五、证券交易所管理办法697

十六、证券、期货投资咨询管理暂行办法719

十七、证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则729