《表1 合格投资者与专业投资者》

  提示：宽带有限、当前游客访问压缩模式

本系列图表出处文件名：随高清版一同展现

《私募资管产品募集规则法律问题研究》

1. 获取 高清版本忘记账户？点击这里登录

1. 下载图表忘记账户？点击这里登录

资料来源:根据《适当性管理办法》整理。

最后，针对不同合格投资者建立不同层级的投资者适当性义务。在投资者适当性制度下，需要在对合格投资者进行深入分析的基础上加以合理分类。下文以2016年12月12日证监会公布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“适当性管理办法”）为考察对象来探讨上述问题。《适当性管理办法》把投资者分成了普通投资者和专业投资者。从表1可以看到，总体而言，专业投资者的标准比合格投资者标准更为严格。证券经营机构需要将普通投资者与适合其风险承受能力的产品进行匹配，还需要对普通投资者承担特别的保护义务，如高风险的特别注意义务、告知义务、负面清单保护、举证责任倒置20。证券经营机构对专业投资者承担的适当性义务较轻。《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定:“合格投资者中的专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或服务，法律、行政法规、中国证监会规定及市场、产品或服务对投资者准入有要求的，从其规定和要求。”21这就意味着一旦合格投资者被认定为是专业投资者，证券经营机构的投资者适当性义务就履行完毕。由于私募资管产品的投资者主要是专业投资者，这个规定可以有效减轻私募资管机构募集合规成本。但是这个制度对专业投资者中的自然人投资者的保护不够。美国的2111规则的（b）款，规定了适当性规则对机构客户豁免的情况，即如果满足一定条件，则证券服务机构或其工作人员被认为履行了对机构客户的“客户个性化”的适当性义务22。这说明在美国只有机构客户可以投资任何风险的产品。专业投资者中的自然人投资者的风险识别能力和风险承担能力与机构投资者相比有着较大的差距，不能简单地将之归为一类。在这个方面，欧盟《金融工具市场指令》值得我们借鉴，该指令把投资者分为三类:零售投资者、专业投资者和合格对手方。“专业投资者”被界定为拥有投资经验、知识和经历，能够自己做出投资决策且适当地评估投资风险的机构投资者。合格对手方包括了投资公司、养老基金等金融机构，属于专业投资者的子集。满足一定财富标准和交易经验的自然人投资者不是必然被视为专业投资者，而是属于相对的专业投资者，也就是他们本属于“零售投资者”范畴，但是为了降低交易成本，他们主动放弃“零售投资者”的身份和配套保护，要求进入专业投资者序列。零售投资者要被认定为专业投资者，需要接受并通过服务提供者的测评23。一旦这些投资者通过测评转变为专业投资者，提供服务的投资公司就会被免除市场指令中规定的“适当性评估”义务。与之相比，我国对合格投资者中自然人投资者的保护力度不够，因此需要在投资者适当性制度中重新划分投资者分类，在免除发行人对机构投资者的适当性义务的同时，加大对自然人投资者的保护。