《跨世纪的冲击 兼并收购、反收购及融投资策略》

第一章 悄悄的革命：兼并收购在大陆崛起1

1．1 激动人心的一幕：“宝-延风波”的回顾1

1．2 兼并收购：一夜走红大陆9

1．3 胆子更大一些、思想更解放些11

1．3．1 兼并收购有利于解决我国国民经济中普遍存在的企业亏损问题12

1．3．2并收购有利于产业结构的优化调整和社会资源的合理配置14

1．4 让股份制真正动起来19

第二章 回顾与借鉴：西方国家的兼并收购24

2．1 高潮迭起：美国的四次公司并购浪潮25

2．1．1 第一次公司并购浪潮25

2．1．2 第二次并购浪潮29

2．1．3 第三次并购浪潮31

2．1．4第四次并购浪潮32

2．2 发展的张力：香港经济起飞中的公司兼并与收购37

2．3 他山之石：对我国的几点启示42

第三章 有的放矢：公司并购的动因分析45

3．1 2＋2＞4：公司收购与合并的协同效应46

3．1．1 规模效应46

3．1．2 互补效应48

3．1．3 交易费用效应49

3．1．4财务协同效应51

3．2 高效率的扩展机制：谈公司发展的动机54

3．2．1 可以减少投资成本，缩短投入产出的时间差55

3．2．2 兼并收购是突破“进入壁垒”的有效手段56

3．2．3 并购大幅度降低了公司发展的风险56

3．2．4 收购与兼并活动充分利用了经验曲线效应56

3．2．5并收购可充分获取区位优势效应57

3．3 公司兼并收购的另一动机：竞争战略的考虑61

3．3．1 公司通过兼并收购实现多角化经营战略目标62

3．3．3 公司通过收购或兼并来获取高新科学技术63

3．3．2公司通过收购或兼并活动实现有效地占领市场的战略动机63

第四章 这边风景独好：上市公司并购活动65

4．1 财务顾问：兼并收购活动中的“智多星”66

4．1．1 协议性并购活动中财务顾问的主要活动66

4．1．2 在协议性并购中卖方（受要约人）的财务顾问的活动主要包括68

4．1．3关于敌意收购与兼并活动中公司财务顾问的工作69

4．2 搜寻猎物：要约目标的选定72

4．2．1 公司自我评估74

4．2．2 备选目标的基本情况74

4．2．3 公司兼并收购依据分析75

4．2．4 公司收购或兼并可能性分析76

4．2．5经济效益和社会效益评估78

4．3 运筹帷幄；并购方案选择的决策80

4．3．1 目标价格决定81

4．3．2 收购的风险主要在哪里83

4．3．3 并购活动对收益、现金流量和资产负债表的影响84

4．3．4资金筹措的决策86

4．4 一把双刃的剑：谈上市公司收购或合并活动中运用法律武器的问题101

4．4．1 善意收购或合并一家上市公司，主要通过要约人与受要约人之间谈判和协议来进行103

4．4．2敌意收购或兼并活动中的股东表决权争夺战111

4．5 智能的游戏：谈上市公司兼并收购、反收购的谋略114

4．5．1 公司并购的谋略114

4．5．2公司反并购谋略117

第五章 兼并收购的杰作：杠杆并购与控股公司121

5．1 核金融时代的开始：谈杠杆收购121

5．2 惊天动地的想法：高利风险债券127

5．3 贝弗利山庄的创举：密尔肯体系131

5．4 控股公司：金融界的新型鲨鱼133

5．5 杠杆并购的新思维：创造性地运用可转换债券135

5．6 放眼未来：如何开展我国杠杆兼并收购活动144

第六章 你死我活的搏斗：谈公司的反收购151

6．1 寸土必争：最基本的战术151

6．2 抬升本公司股价：一箭双雕的手法154

6．3 帕克曼式防御：以牙还牙156

6．4 互控股份：防患未然的“连环船”157

6．5 毒丸计划：驱鲨式防御158

6．6 准备短兵相接：构筑“巷战”工事160

6．7 以退为进、痛苦的调整162

6．8 不是对策的对策：金降落和锡降落165

第七章 放眼全球：跨国并购漫谈167

7．1 走出国门、逐鹿全世界168

7．2 细致而宏大的工作：跨国收购的决策170

7．3 不打无准备的仗：熟悉你的兼并收购环境175

7．3．1 法律手段178

7．3．1 政手段干预184

7．3．3经济手段185

7．4 现状与展望：谈我国的跨国兼并收购189

第八章 另辟蹊径：非公司型企业的产权并购194

8．1 撩起面纱、始露真容195

8．2 “合纵”与“连横”：两种并购思路198

8．3 点石成金；炒企业的秘诀202

第九章 金钱的陷阱：兼并收购与犯罪208

9．1 知情者的哈哈镜：谈兼并收购活动中的内幕交易现象209

9．2 见利忘法；收购公司的违法行为212

9．2．1 瞒天过海213

9．2．2 呼风唤雨，误导投资者216

9．2．3 目标公司内部的“后院起火”217

9．2．4 公司并购者做市和新型讹诈219

9．2．5做纸面文章219

9．3 中饱私囊：受要约公司犯罪种种220

9．3．1 违反同股同权原则的犯罪221

9．3．2 受要约公司的董事会对股东就要约的利弊作出了有失真实的评判221

9．3．3 不按正常程序和要求批准的配股扩盘犯罪221

9．3．4 高价回购股权犯罪222

9．3．5 损害公司资产或权益的犯罪223

9．3．6 利用不正当手段祈求政府保护的犯罪224

9．3．7 对要约人的人身攻击犯罪225

9．3．8故意阻挠并购行动225

9．4 趁乱打劫：欺市、霸市行为225

第十章 信息的磨坊：兼并收购的会计处理228

10．1 长期股票投资活动的会计处理228

10．2 长期股权参与投资的成本与市价孰低法229

10．3 长期股权投资的产权法帐务处理230

10．4 合并财务报表的几种帐务处理方法235

10．4．1 购买资产的帐务处理235

10．4．2 购买股份进行兼并收购的帐务处理236

10．4．3股份交换式兼并的帐务处理236

10．5 全额控制与多数股权并购的会计处理238

10．5．1 全额控制兼并收购的会计处理239

10．5．2多数股权控制兼并收购的会计处理248

10．6 目标公司回购股权的会计处理250

第十一章 走向规范化之路252

11．1 灰色区域；游戏规则的模糊与欠缺所引发的问题252

11．2 也谈“利出一孔”：如何拧紧法制水龙头257

11．2．1 确定立法管理目标259

11．2．2 目标实现的保证259

11．2．3如何进一步完善法律、法规的有关规定259

11．3 急需招兵买马：谈中介、机构与专业人员培育267

附录：中、外对公司收购的立法综览271

附录1．股票发行与交易管理暂行条例271

附录2．公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）294

附录3．禁止证券欺诈行为暂行办法302

附录4．中华人民共和国公司法309

附录5．关于上市公司送配股的暂行规定355

附录6．外国有关公司收购的立法综览358