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第一部分证券发行业务3

第一章股份有限公司概述3

第一节股份有限公司的设立3

一、股份有限公司设立方式和程序3

二、股份有限公司的发起人4

三、股份有限公司的章程5

第二节股份有限公司的股份和公司债6

一、股份有限公司的股份6

二、股份有限公司的公司债6

第三节股份有限公司的股东和组织机构7

一、股份有限公司的股东7

二、股份有限公司的股东大会7

三、股份有限公司的董事会、监事会和经理9

第四节股份有限公司的财务会计11

一、会计11

二、会计报表17

三、股份有限公司的利润和利润分配27

第五节股份有限公司的合并、破产与解散28

一、股份有限公司的合并28

二、解散29

三、破产29

第二章企业的股份制改组29

第一节企业股份制改组的目的29

一、股份制改组目的29

二、没有达到预期目的的表现及原因31

第二节股份制改组的条件32

一、《公司法》规定条件32

二、国家行政法规规定条件32

三、国家政策规定条件32

四、国有企业改组为上市公司的规定33

第三节 企业改组为境内上市公司的程序34

第四节 企业改组为境外上市公司的程序34

第五节提出股份制试点申请与批准35

一、在企业提出股份制试点申请之前必须考虑的因素35

二、政府部门在审查过程中对相关因素的考虑37

第六节制定改制总体方案37

一、资产重组设想37

二、股票发行设想38

三、需要请示政府明确的问题38

第七节选聘中介机构39

一、选聘中介机构39

二、各中介机构任务39

三、中介机构选任40

四、开好第一次中介机构协调会40

第八节股份限公司设立40

一、以发起方式设立股份有限公司步骤40

二、设立境内上市公司步骤41

三、设立境外上市公司步骤42

第三章企业股份制改组中财务与法律44

第一节企业股份制改组的资产评估及产权界定44

一、资产评估意义和范围44

二、评估机构和人员资格确定45

三、资产评估程序46

四、资产评估报告48

五、资产评估方法49

六、境外募股公司资产评估51

七、资产评估中应注意的问题52

第二节企业股份制改组的财务审计53

一、财务审计含义53

二、财务审计机构和人员资格确认53

三、财务审计程序56

四、审计报告59

五、盈利预测60

六、境外募股财务审计60

第三节企业股份制改组的法律意见书62

一、出具法律意见书机构和律师资格确认62

二、法律意见书内容与格式63

三、律师工作报告书63

第四章股票的发行与承销63

第一节股票发行的目的与条件63

一、发行目的63

二、友行条件64

第二节股票发行与承销准备65

一、承销资格的取得65

二、股票承销前的尽职调查67

三、股票发行与上市的辅导67

第三节招股说明书68

一、招股说明书内容68

二、招股说明书确定77

三、招股说明书刊登77

第四节股票发行申请与审批78

一、申请与审批程序78

二、报送文件78

三、文件的报送人79

第五节股票发行与承销的实施79

一、承销方式79

二、承销协议书80

三、发行方式选择81

四、股款缴纳与股份交割86

五、股东登记与承销报告86

六、股票承销中的风险因素87

七、股票承销中的禁止行为88

第六节股票发行价格与发行费用89

一、发行价格的种类89

二、决定发行价格的因素89

三、确定发行价格的方法90

四、发行费用91

第五章债券的发行与承销93

第一节债券发行的目的与条件93

一、债券发行的目的93

二、债券发行条件94

第二节债券发行制度及程序97

一、债券发行的审核制度97

二、债券发行程序97

第三节债券的信用评级99

一、债券评级的目的100

二、债券评级的原则100

三、债券评级的程序100

第四节我国的债券发行管理101

一、金融债券的发行101

二、公司债券的发行102

第五节国际债券的发行104

一、发行国际债券的原因104

二、国际债券的特点105

三、国际债券的种类105

四、我国的国际债券106

第六章我国的国债发行与承销106

第一节国债一级自营商106

一、我国国债一级自营商的资格条件与审批106

二、国债一级自营商的权利与义务107

第二节我国国债的发行方式108

一、我国国债发行方式的演变108

二、我国国债现行的发行方式109

第三节国债承销程序与策略109

一、有纸化国债的承销程序109

二、无纸化国债的承销程序110

三、国债承销策略112

第四节国债承销的价格、风险与收益113

一、国债承销的成本113

二、国债承销的风险114

三、国债承销的收益114

第七章外资股股票的发行与承销114

第一节发行外资股股票申请和审批114

一、外资股分类114

二、发行外资股申请和审批115

第二节承销准备工作119

一、市场调查和发行人选择119

二、中介机构选择121

三、资产评估123

四、财务审计124

五、法律意见书127

六、招股说明书128

七、组织承销团130

八、发行人推介材料132

第三节承销程序132

一、承销推介程序与作用132

二、国际股票承销几种方式135

三、国际股票承销一般程序137

四、售股收款及股份登记140

五、发行成本与上市费用142

第四节股票第二上市144

一、定义144

二、公司寻求第二上市的出发点144

三、第二上市计划牵涉到的交易清算体系144

四、建立第二上市计划的基本程序（引进方式下）145

第八章证券发行与上市的信息披露制度146

第一节投股说明书146

一、招股说明书内容146

二、招股说明书确定155

三、招股说明书刊登155

第二节上市公告书155

一、上市公告书内容155

二、上市公告书格式156

三、上市公告书刊登156

第三节配股说明书156

附录一、国企股改主要工作内容158

二、企业重组基本模式160

三、A股发行程序与工作164

四、发行境内上市外资股（B股）的程序166

五、发行境外上市外资股的主要工作和程序172

六、A股发行并上市的案例178

七、境内上市外资股（B股）案例202

八、发行H股案例227

第二部分证券经纪业务293

第一章证券市场概述293

第一节证券市场293

一、证券市场的定义293

二、证券市场的基本特征293

三、证券市场的分类293

第二节证券市场的结构294

一、证券发行市场294

二、证券流通市场294

三、发行市场与流通市场的关系295

第二章证券交易概述295

第一节证券交易价格295

一、股票交易价格295

二、国债交易价格297

三、股票交易行情表阅读与分析299

第二节股票价格指数300

一、股价指数的定义及其作用300

二、股价平均数300

三、股价指数301

四、深圳证券交易所股价指数302

五、上海证券交易所股价指数304

第三节证券交易方式305

一、现货交易305

二、期货交易和期权交易305

第四节股票发行价格的确定306

一、发行价格基本规定306

二、决定发行价格因素307

三、确定发行价格方法308

第五节集合竞价的原理与操作309

一、上海证券交易所交易系统集合竞价的原理与操作309

二、深圳证券交易所电脑竞价撮合规则311

第三章证券经纪业务315

第一节经纪业务的含义和特点315

一、经纪业务的含义315

二、经纪代理业务要素315

三、经纪业务的基本特点315

第二节经纪代理商的权利和义务316

一、经纪代理商的权利316

二、经纪代理商的义务316

第三节客户买卖证券基本程序316

一、买卖A股基本程序316

二、买卖B股基本程序320

三、买卖债券基本程序322

第四节委托买卖操作程序322

一、委托买卖323

二、委托单的基本要素323

三、受理委托324

四、委托执行325

五、买卖委托双方的权利义务325

六、经纪服务制度326

第五节竞价成交328

一、竞价原则328

二、竞价方式328

三、竞价结果328

四、撤单的条件和程序328

第六节交易费用329

一、上海证券交易所交易费用329

二、深圳证券交易所交易费用330

第七节中国证券经纪业务探讨与展望330

一、经纪代理业务的发展方向330

二、经纪代理业务的管理模式331

三、经纪代理业务规范操作的基本要求332

四、关于发展我国经纪人制度的探讨332

第四章证券自营业务334

第一节自营业务的含义和特点334

一、自营业务的含义334

二、自营业务的主要特点334

三、自营业务范围334

第二节自营业务的管理与监督335

一、自营资格确认335

二、自营业务禁止行为337

三、监督与检查341

四、处罚342

第三节自营交易的买卖形态343

一、交易所集中买卖343

二、证券柜台当面买卖345

三、机构法人之间协议买卖346

第四节自营业务实务探讨347

一、自营业务的管理体系347

二、自营业务的人员素质要求348

三、自营业务的基本要求348

第五章证券交易登记结算业务349

第一节证券登记机构和系统349

一、上海证券交易所证券交易登记系统349

二、深圳证券交易所证券交易登记系统350

三、各地证券登记公司350

第二节证券登记清算业务规程351

一、证券帐户卡的开立351

二、证券帐户卡的挂失351

三、证券的托管351

四、证券清算过户规程351

五、B股发行登记与转让开户规程353

六、债券存管规程355

七、配股权证操作规程356

八、证券挂失操作规程358

九、非交易过户操作规程359

第三节分红派息业务规程360

一、分红派息操作程序360

二、投次者注意事项361

第六章证券交易风险及防范362

第一节经纪代理业务风险及防范362

一、代理业务风险含义362

二、客户风险362

三、交易保障风险363

四、交易差错风险364

五、信用交易风险365

六、服务质量风险365

七、硬件设备风险367

第二节自营业务风险及防范368

一、自营业务中风险含义368

二、系统风险与防范368

三、个别风险与防范373

四、特殊风险与防范375

第七章国债现货交易实务377

第一节 国债流通市场的发展过程377

第二节国债交易市场的组织结构378

一、场外交易378

二、场内交易378

第三节国债现货场内交易运作流程379

一、深交所国债现货交易运作流程379

二、上交所国债现货交易动作流程381

第四节国债现货的收益率383

一、收益率的含义383

二、附息票的国债收益率的计算383

三、贴现国债收益率的计算386

四、简单计算方法386

第八章国债回购交易实务387

第一节 我国国债回购市场的回顾及其作用387

第二节国债回购交易的一般原理388

一、交易主体388

二、交易过程388

三、报价388

第三节交易所国债回购业务运作流程389

一、上交所国债回购运作流程389

二、深交所国债回购运作流程390

第四节 无纸化国债的回购业务393

第五节回购市场几种简单的操作方法393

一、不同回购品种之间的套利操作393

二、反回购393

三、国债现货与国债回购品种之间的套利操作393

四、回购与股票市场之间的套利操作393

附录394

一、上海证券交易所章程394

二、上海证券交易所交易市场业务规则397

三、上海证券交易所会员管理规则409

四、上海证券交易所交易员管理细则413

五、上海证券交易所全面指定交易制度试行办法416

六、关于实施全面指定交易制度及有关事项的通知419

七、关于通过交易清算系统代发现金红利的通知421

八、关于代理向“指定交易”帐户自动划付上市公司现金红利的内部操作办法422

七、关于调整国债回购业务的通知422

十、关于实施上网定价发行改进方案的通知423

十一、关于调整有关市场业务收费标准的通知424

十二、关于实施场外报盘有关事项的通知425

十三、深圳证券交易所章程427

十四、深圳证券交易所业务规则431

十五、深圳证券交易所异常情况处理办法（试行）455

十六、关于改进资金清算单据派发工作的通知456

十七、深圳证券交易所会员买空卖空处理试行办法457

十八、深圳证券交易所B股结算会员买空卖空处理试行办法458

十九、关于对股票和基金交易实行价格涨跌幅限制的通知459

二十、关于对A股和基金交易实行公开信息制度的通知460

二十一、关于进一步规范A股证券帐户开户的通知460

二十二、中华人民共和国国债托管管理暂行办法461

二十三、实物国债集中托管业务（暂行）规则465

第三部分证券投资分析475

第一章证券基本分析概述475

第一节影响证券价格因素475

一、证券价格决定理论及公式475

二、影响证券价格因素477

第二节宏观经济分析478

一、国民生产总值478

二、经济周期480

三、通货膨胀480

四、货币政策和财政政策481

五、产业格局及增长状况483

第三节行业分析和区域分析484

一、行业分析484

二、地区分析486

第二章产业分析487

第一节产业定义与分类487

一、产业的定义487

二、分类方法487

第二节产业一般特征488

一、产业的市场结构类型488

二、产业与经济周期489

第三节产业分析框架491

一、产业组织分析491

二、产业结构分析491

三、产业竞争分析491

第四节产业结构分析491

一、产业分类与产业结构492

二、决定和影响产业结构的因素分析495

三、产业结构演进动因分析496

第五节产业组织分析499

一、市场结构499

二、市场行为502

三、市场效果与产业组织政策503

第六节产业竞争分析504

一、竞争504

二、进入壁垒505

三、购买者议价力量506

四、供应商议价力量507

五、替代品的威胁507

六、五种力量分析法的优点508

第七节行业调查方法与内容508

一、行业调查的目的508

二、行业调查的主要内容508

三、行业调查的方法508

四、行业调查提纲的要点509

第三章公司研究510

第一节公司研究概述510

一、公司研究背景510

二、公司研究的内容511

第二节公司经营环境分析512

一、宏观环境分析512

二、市场环境分析513

第三节公司战略与经营策略分析515

一、公司战略分析515

二、公司经营策略分析519

第四节产品、市场与营销分析527

一、产品市场地位分析527

二、产品市场状态分析528

三、产品成长性与开发能力分析530

四、营销分析532

第五节生产过程与管理分析534

一、生产过程合理性分析534

二、生产指标体系的考核与分析535

三、生产类型与生产均衡性536

四、生产管理职能评价538

第六节销售成果分析539

一、销售收入分析539

二、产品销售成本分析542

第四章公司财务分析543

第一节公司财务分析意义543

一、公司财务分析含义543

二、财务报表使用者及其对财务信息要求544

三、公司财务分析意义544

第二节公司财务报表545

一、公司财务报表含义和种类545

二、资产负债表编制和科目分析546

三、损益表及其科目分析553

四、财务状况变动表及其分析555

第三节财务分析方法558

一、比较分析558

二、共同比分析558

三、比率分析558

四、趋势分析559

第四节财务结构分析559

一、资本结构的意义及重要性559

二、企业向外举债的理由559

三、资本结构分析560

第五节偿债能力分析561

一、短期偿债能力的意义及重要性561

二、短期偿债能力的指标561

三、我国企业流动比率偏低原因分析563

第六节经营能力分析563

一、资产周转率的意义及重要性563

二、资产周转率分析564

第七节获利能力分析566

一、投资报酬率567

二、市场价值比率568

三、盈余分析569

第八节成长性分析570

一、销售成长率570

二、纯利润成长率570

第九节每股盈余571

一、每股盈余的意义及重要性571

二、简单资本结构的每股盈余572

三、复杂资本结构的每股盈余572

第十节公司赋税576

一、我国现行税制改革576

二、公司税赋576

第十一节股利政策与资本结构580

一、股利分配580

二、股利理论581

三、股利政策582

四、股利的支付585

五、股票的分割与购回587

第五章证券投资技术分析588

第一节技术分析概述588

一、技术分析三个假设588

二、技术分析应用范围和局限性588

三、技术分析方法中专用术语（以股市为例）589

第二节K线图590

一、K线基本含义590

二、K线基本型态应用590

三、K线中长期基本型态及运用591

第三节移动平均线593

一、概念593

二、移动平均线应用八法则593

三、由平均线间关系研判股价趋势595

第四节艾略特波浪理论595

一、波浪理论原理595

二、波浪比率及形态597

三、与波浪相应股市特征597

第五节黄金分割律598

一、概念598

二、黄金分割律运用598

第六节股市中常用技术指标599

一、乖离率（BIAS）599

二、强弱指数（RSI）600

三、平滑异同移动平均线（MACD）601

四、随机指标（KD）线602

五、能量潮（人气指标，OBV）602

六、心理线603

七、腾落指数（先行指数，ADL）604

八、T.A.P.I指标605

九、涨跌比率（ADR）605

十、超买超卖线（OBOS）606

第七节价量关系分析607

一、价量关系分析适用对象607

二、价量变化隐藏玄机608

三、剖析价量关系确定操盘策略608

四、利用价量关系组合表判断买卖时机609

第八节如何有效地运用技术分析指标611

一、供求关系分析611

二、指标分析613

第六章证券投资组合管理614

第一节投资组合理论及各种模型614

一、投资组合理论基本内容614

二、甲类模型615

三、乙类模型616

第二节证券投资组合与风险防范617

一、前提条件617

二、有效证券组合与有效边界617

三、有效边界确定620

四、最优证券组合确定628

五、确定最优证券组合其他方法628

第三节证券投资组合管理629

一、为什么要建立一个“投资组合”629

二、投资组合的种类629

三、如何进行投资630

四、投资组合的调整630

五、如何评估投资组合表现的优劣630

第四部分投资基金业务633

第一章投资基金的基本概念633

第一节契约型基金与公司型基金633

一、契约型基金633

二、公司型基金633

三、契约型基金和公司型基金的比较634

第二节封闭型基金与开放型基金635

一、封闭型基金635

二、开放型基金635

三、封闭型基金与开放型基金的比较635

第三节货币市场基金、债券基金和股票基金637

一、货币市场基金637

二、债券基金637

三、股票基金638

第四节衍生市场基金638

一、期货基金638

二、期权基金638

三、认股权证基金638

四、对冲基金639

五、套利基金639

第五节海外基金、国家基金与区域基金、离岸基金639

一、海外基金与国家基金639

二、区域基金与离岸基金640

三、其他种类的基金640

第二章基金要素与基金要件643

第一节基金要素643

一、基金投资人643

二、基金公司644

三、基金管理公司644

四、基金托管人647

五、基金承销机构649

六、基金当事人相互关系649

第二节基金要件650

一、基金公司章程650

二、信托契约651

三、委托管理协议书652

四、委托保管协议书652

五、基金招募说明书653

第三章投资基金的设立与募集655

第一节基金的设立655

一、基金发起人655

二、基金发起人条件656

三、基金设立程序和申报文件656

第二节基金的募集658

一、基金单位与受益凭证658

二、基金的发行与认购659

三、基金的购回与转让660

第四章基金的运作661

第一节投资基金的收益661

一、利息收入661

二、股利收入661

三、资本利得662

四、资本增值662

第二节 投资基金的费用662

第三节 基金投资利润的分配663

第四节 投资基金的税收664

第五节基金的资产净值665

一、基金的计价665

二、基金的报价666

第五章基金的投资667

第一节 基金投资的范围与限制667

第二节 基金投资政策与目标670

第三节基金的投资组合671

一、投资组合的选择671

二、资产分散的程序672

三、各项投资的比重672

四、基金的派息情况672

第四节 基金的投资报告673

第六章海外中国基金674

第一节海外中国基金概述674

一、发展过程674

二、特点675

第二节 海外中国基金的组织架构675

第三节海外中国基金的资金与财务安排676

一、资金的募集676

二、资金的使用与财务安排676

三、有关费用676

四、税项676

第四节海外中国基金的投资政策与投资限制676

一、投资目标与投资政策676

二、投资特点与投资限制677

第五节海外中国基金的投资运作677

一、项目的初选677

二、详细调研与评估678

三、结构安排与谈判678

四、安排投资678

五、投资后的监管与增值678

附录678

一、香港单位信托及互惠基金守则678

二、ING北京基金募集说明书709

三、ING北京基金投资管理人报告742

四、淄博乡镇企业投资基金公司章程745

五、淄博乡镇企业投资基金公司委托管理协议书751

六、淄博乡镇企业投资基金公司委托保管协议书754

七、淄博乡镇企业投资基金公司基金证券发行说明书756

第五部分收购与兼并765

第一章收购兼并的基本概念765

第一节并购的定义与类型765

一、并购定义765

二、并购的主要类型766

第二节并购的产生和发展772

一、西方资本主义国家并购的产生和发展772

二、我国企业并购的产生和发展777

三、我国并购的主要特点782

四、对并购作用的认识783

第三节企业并购的动机与效应786

一、企业发展动机786

二、企业发展的战略动机788

三、市场份额效应790

四、经营协同效应791

五、财务协调效应792

第四节并购理论的三种模式793

一、市场强化模式797

二、垂直并购模式798

三、多样化经营模式793

第二章并购的过程与结构策划794

第一节并购策略的制定与并购程序794

一、并购策略选择的步骤794

二、并购的一般过程796

第二节并购的结构策划797

一、资产收购797

二、股权收购798

三、正向兼并799

四、反向兼并799

五、子公司兼并800

第三章并购中的总体及会计和交易考虑801

第一节并购中的总体考虑801

一、总体考虑的范围801

二、总体考虑的主要内容801

第二节并购中会计方面的考虑803

一、购股接管法803

二、股权集合法803

三、购股接管法与股权集合法的比较804

第三节并购中交易方面的考虑811

一、用现金收购811

二、用股票收购812

三、现金与股票混合型收购813

第四章购并中的尽职查核程序814

一、业务考察814

二、生产程序与设施815

三、组织与管理层816

四、财务考察817

五、其他819

第五章公司估价820

第一节 公司价值评估的的重要性820

第二节公司价值评估法820

一、成本法821

二、市场比较法821

三、折现价值法823

四、市价与市值混合法824

五、盈余倍数法824

第六章购并中的融资824

第一节并购融资规划824

一、制定融资规划的程序824

二、融资资金需求的预测825

第二节融资方式的确定826

一、并购融资的金融工具种类及其特点826

二、不同融资方式的资金成本和财务风险比较829

三、怎样确定融资方式830

第七章敌意收购与反收购831

第一节 善意收购与敌意收购831

第二节收购防御措施831

一、管理方面832

二、法律方面832

三、股票交易方面832

第八章购并中的法律事务833

第一节 深入调查阶段的法律事务833

第二节 执行阶段的法律事务834

第三节 履行阶段的法律事务837

第九章战略性资产销售837

第一节战略资产销售概述837

一、战略资产销售的概念和特点838

二、战略资产销售的益处839

三、战略资产销售取得成功的关键839

四、战略资产销售中的重要问题840

第二节战略资产销售策略840

一、战略资产销售策略的类型840

二、有控制的竞争性的拍卖842

三、分别连续谈判销售过程843

四、同时多方谈判销售过程843

第三节战略资产销售过程及其工作内容844

一、战略资产销售过程844

二、战略资产销售过程中的主要工作及参予人的作用845

第十章我国对并购的有关具体规定849

第一节对收购或兼并国有企业的规定849

一、出售国有企业的报批程序849

二、对出售国有小型企业产权的规定850

三、对出售国有小型企业产权中的财务处理规定851

四、对国有企业兼并的规定852

五、对国有企业兼并中的财务处理的规定854

六、对股份制企业国有股转让的规定856

第二节对上市公司收购的规定856

一、对个人不得收购上市公司的规定856

二、对法人持股申告的规定857

三、对收购要约的规定857

第三节对公司合并的规定858

一、关于合并公司的类型858

二、关于公司合并决议859

三、关于公司合并协议859

四、关于公司合并的程序860

附录862

一、摩根建富亚洲公司代表瑞菱国际集团收购讯科公司股份的建议（1990年7月11日）862

二、瑞菱关于收购讯科股份的意见及说明（1990年7月25日）884

三、讯科公司不接纳瑞菱收购的建议（1990年8月8日）888

四、瑞菱公司关于讯科股东应接纳其收购的建议（1990年8月11日）902

五、百富勤代表中信香港收购泰富发展有限公司的建议书（1990年2月8日）906