《哈佛管理百科全书 第10分册 哈佛投资与金融管理》求取 ⇩

绪论3

第1章　公司购并概述3

本章概要4

本章目标4

1.1　购并的概念4

1.1.1　购并的一般解释4

1.1.2　购并的定义5

1.2　公司购并的类型6

1.2.1　按购并的出资方式划分6

1.2.2　按行业相互关系划分7

1.2.3　按是否通过中介机构划分9

1.2.4　按购并是否取得目标公司的同意与合作划分10

1.2.5　按收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分11

1.2.6　按是否公开向目标公司全体股东提出划分12

1.2.7　按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分12

1.2.8　按购并双方在购并完成后的法律地位划分13

1.2.9　按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分13

1.2.10　其他特殊的公司购并形式13

1.3　公开收购要约14

1.3.1　公开收购要约的定义14

1.3.2　联邦证券交易法对于公开收购要约的一般性规定15

1.4.1　美国企业购并历史16

1.4　西方国家企业购并历史16

1.4.2　英国企业购并历史24

要点回顾27

案例及应用27

第2章　购并理论与动机28

本章概要29

本章目标29

2.1　西方企业购并理论29

2.1.1　篇首案例：花旗银行兼并旅行者金融公司29

2.1.2　效率理论31

2.1.4　代理与管理理论34

2.1.3　信息理论34

2.1.5 自由现金流量假说36

2.1.6　市场势力理论37

2.1.7　税负考虑37

2.2　企业购并的动机与效应38

2.2.1　企业购并的一般动因38

2.2.2　企业购并的成长动因41

要点回顾49

案例及应用50

第3章　购并的法律环境51

3.1.1　篇首案例：波音购并麦道52

3.1　购并涉及的法律问题52

本章目标52

本章概要52

3.1.2　委托书53

3.1.3　收购要约（Tender Offer）54

3.1.4　内幕交易55

3.2　西方国家有关企业购并的法律规定56

3.2.1　美国法律57

3.2.2　英国法律57

3.2.3 日本法律59

3.2.4　德国法律60

3.2.5　法国法律62

3.2.6　欧洲经济共同体法律62

3.3　购并的法律监管63

3.3.1　美国购并的法律监管63

3.3.2　英国对企业购并的法律监管69

要点回顾70

案例及应用71

第1篇　公司购并的操作75

第4章　公司购并的资金来源75

4.1　现金收购76

4.1.1　篇首案例：化学银行购并德克商业银行76

本章目标76

本章概要76

4.1.2　现金收购的特点77

4.1.3　现金收购的影响因素79

4.2　股票收购79

4.2.1　股票收购的特点79

4.2.2　股票收购方式的影响因素80

4.3　综合证券收购82

4.3.1　公司债券82

4.3.2　认股权证82

4.3.3　可转换债券83

案例及应用84

要点回顾84

4.3.4　其他方式84

第5章　公购并的操作程序85

本章概要86

本章目标86

5.1　一般操作程序86

5.1.1　篇首案例：置地购并牛奶86

5.1.2　关于购并的董事会决议和股东决议89

5.1.3　购并合同90

5.2　上市公司购并程序90

5.3　非上市公司购并程序96

5.4　公司购并的途径99

5.4.3　途径三100

5.4.2　途径二100

5.4.1　途径一100

5.5　选用收购途径时应考虑的重要因素101

5.5.1　税收101

5.5.2　财务101

5.5.3　转移财产101

5.5.4　接收负债102

要点回顾102

案例及应用102

第2篇　公司购并的评估105

第6章　购并的调查和财务分析105

6.1　购并前的调查106

6.1.1　篇首案例：美国机床联合公司购并石油回收设备公司106

本章概要106

本章目标106

6.1.2　调查的意义108

6.1.3　调查的范围109

6.2 目标公司的商业调查111

6.2.1　商业调查的意义111

6.2.2　商业调查内容112

6.3　企业购并的财务分析116

6.3.1　公司价值评估116

6.3.2　现金购并的财务分析122

6.3.3　股票收购的财务分析131

要点回顾140

案例及应用140

第7章　公司购并价值评估142

本章概要143

本章目标143

7.1　决定价格的定量模型143

7.1.1　篇首案例：米特勒公司收购兰诺公司143

7.1.2　折现现金流（DCF）148

7.1.3　市场价值150

7.1.5　账面价值151

7.1.4　合并的市场价值151

7.1.6　市盈率（P/E）152

7.1.7　财产清理价值152

7.1.8　不动产价值153

7.1.9　清算价值153

7.1.10　预见的增长153

7.1.11　协同作用价值154

7.1.12　投资价值154

7.1.13　持续经营价值154

7.1.14　竞争价值154

7.1.18　对乘数值的估算方法155

7.1.17　替代价值155

7.1.15　重置价值155

7.1.16　再生产价值155

7.1.19　估算预期收益156

7.2　价格的修正156

7.2.1　交易的可能性157

7.2.2　融资能力157

7.2.3　财务结构158

7.2.4　税收优惠158

7.2.6　流动性159

7.2.7　竞标159

7.2.5　资本成本159

7.2.8　防卫160

7.2.9　控制160

7.2.10　理解160

7.2.11　愿望161

7.2.12　协同作用161

7.2.13　经营时机选择161

7.2.14　付款时机选择161

7.2.15　收购时机选择161

7.2.16　一般风险162

7.2.17　评估定价在实践中的综合162

7.3　购并公式164

7.4　对购并出价的评估165

要点回顾166

案例及应用167

第8章　对上市公司的评估168

本章概要169

本章目标169

8.1　资产评估概述169

8.1.1　篇首案例：收购新概念169

8.1.2　概述178

8.2　帐面价值调整法179

8.2.1　对资产项目的调整179

8.3.1　收益和每股收益180

8.3.2　传统的短期分析180

8.3　收益分析180

8.2.2　对负债项目的估算与调整180

8.3.3　传统的短期分析中所固有的问题181

8.3.4 以未来收益为基础的评估182

8.3.5　收益分析中应考虑的其他问题183

8.4　市场比较法185

8.4.1　评估目标公司的资本185

8.4.2　市场效率性185

8.4.3　市场比较法的前提186

8.5　CAPM模型187

8.5.2　CAPM模型的优缺点188

8.5.1　CAPM模型的内容188

案例及应用189

要点回顾189

第9章　对非上市公司的评估190

本章概要191

本章目标191

9.1　主要的估算模型191

9.1.1 篇首案例：汽车交易的特许商之间的并购191

9.1.2　拉巴波特模型（Rappaport Model）194

9.1.3　沃斯顿模型（Weston Model）195

9.1.4　杜邦模型（Du Pont Model）196

9.2.1　非上市股票的交易市场197

9.1.5　估价方法的实际运用197

9.2　影响非上市公司评估的因素197

9.2.2　非上市股票的市场能力198

9.2.3　公司和产业分析199

9.3　非上市公司的评估方法200

9.3.1　资产价值基础200

9.3.2　收益法201

9.3.3　股利法201

9.3.4　折现现金流量分析法202

9.4.2　超额利润法204

9.4.1　商誉204

9.4　商誉及其评估方法204

9.4.3　美国对商誉的评估205

要点回顾206

案例及应用206

第3篇　购并的问题209

第10章　购并的税收问题209

本章概要210

本章目标210

10.1　税收与购并210

10.1.1　篇首案例：购并伍尔沃思公司后的协同与重组210

10.1.2　概述215

10.1.3　选择方式216

10.2　目标公司217

10.2.1　公司税217

10.2.2　资本收益税218

10.2.3　封闭式公司（Close Company）218

10.3 目标公司股东218

10.4　兼并公司219

10.4.1　公司税219

10.4.2　资本收益税219

要点回顾220

案例及应用220

10.4.3　其他税220

第11章　购并中的会计问题222

本章概要223

本章目标223

11.1　购并的形式及其会计处理223

11.1.1　篇首案例：投资收益的确定223

11.1.2　会计处理224

11.2　公司合并会计报表的方法225

11.2.1　联营法（Combination Method）225

11.2.2　购买法（Purchase Method）226

11.3　被控股公司部分股份的合并报表231

11.4　联营法与合并业务的会计处理232

11.4.1　联营法下的会计处理232

11.4.2　联营法的适用条件232

11.5　商誉的会计处理233

11.5.1　商誉的性质233

11.5.2　商誉的摊销234

11.6　股权取得日后合并会计处理234

11.6.1　控股公司对被控股公司的投资核算方法234

11.6.2　投资收益的会计处理235

要点回顾237

案例及应用237

第12章　其它问题238

本章概要239

本章目标239

12.1　中介顾问239

12.1.1 篇首案例：扬斯顿钢管公司收购案239

12.1.2　收购经纪人与财务顾问241

12.1.3　会计师事务所245

12.1.4　律师事务所246

12.1.5　投资集团246

12.2　企业购并的人事安排247

12.2.1　购并后的人事问题247

12.2.2　就业问题249

12.2.3　养老金问题251

12.3　企业购并后的经营管理252

12.3.1　购并后的经营问题252

12.3.2　购并后的协同与整合问题253

12.3.3　购并后的理财手段253

12.3.4　购并的经营策略调整255

要点回顾256

案例及应用257

第4篇　公司购并策略261

第13章　购并策划261

13.1.1 篇首案例：Koppers公司对BNS的反收购法律策略262

13.1　市场预测262

本章目标262

本章概要262

13.1.2　购并前的信息收集265

13.1.3　购并的市场分析与预测266

13.2　积极式购并与机会式购并271

13.2.1　积极式购并271

13.2.2　机会式购并272

13.2.3　两种购并形式比较273

13.3　企业购并的策划273

13.3.1　购并计划273

13.3.2　提出与明确购并目标274

13.3.3　确定购并对象275

13.3.4　挑选资产评估机构276

13.3.5　选择购并方式280

13.3.6　选择购并中介280

13.4　决定购并策略的因素284

13.4.1　公司自我评估285

13.4.2　备选目标的基本情况分析285

13.4.3　购并依据分析286

13.4.4　购并可能性分析286

13.4.5　经济效益与社会效益评估287

案例及应用289

要点回顾289

第14章　购并策略290

本章概要291

本章目标291

14.1　公关技巧291

14.1.1　篇首案例：谈判的技巧使用291

14.1.2　组成工作小组292

14.1.3　做好重点人群的公关工作292

14.2　谈判技巧293

14.2.1　谈判价格293

14.2.2　影响谈判力量的因素295

14.2.3　谈判技巧296

14.2.4　谈判中其他注意事项297

14.3　投标技巧298

14.3.1　竞标的过程298

14.3.2　竞标中可采取的策略298

14.4　收购后付款技巧299

14.4.1　现金支付299

14.4.2　换股支付300

14.4.3　卖方融资支付300

要点回顾302

案例及应用302

第15章　杠杆收购与垃圾债券303

15.1.1　篇首案例：杠杆收购七喜公司304

15.1　杠杆收购304

本章概要304

本章目标304

15.1.2　杠杆收购的概念与机制305

15.1.3　杠杆收购的发展历程307

15.1.4　杠杆收购的类型309

15.1.5　杠杆收购的融资体系311

15.1.6　融资的创新，表外工具316

15.2　垃圾债券316

要点回顾317

案例及应用317

第16章　购并中的投资银行与反购并策略318

16.1　投资银行概述319

16.1.1　篇首案例：MCI公司与世界电信公司联姻319

本章概要319

本章目标319

16.1.2　投资银行简史325

16.1.3　投资银行定义329

16.1.4　投资银行业概貌331

16.2　投资银行的业务334

16.2.1　证券承销（Underwriting of Securities）334

16.2.2　证券交易（Trading of Securities）337

16.2.3　私募发行（Private Placement）338

16.2.4　兼并与收购（Merger Acquisition）339

16.2.6　风险资本（Venture Capital）342

16.2.5　基金管理（Fund Management）342

16.2.7　风险控制工具的创造与交易343

16.2.8 咨询服务（Advisory Service）344

16.3　购并中的投资银行344

16.3.1　作为买方代理策划购并345

16.3.2　作为卖方代理实施反兼并措施346

16.3.3　参与购并合同的谈判，确定购并条件347

16.3.4　协助买方筹集必要的资金347

16.3.5　投资银行购并业务的收入348

16.4.1　股份回购349

16.4　反购并策略349

16.4.2　诉诸法律350

16.4.3　寻求股东支持350

16.4.4　“白衣骑士”351

16.4.5　“金色降落伞”352

16.4.6　“毒丸计划”353

16.4.7　锡伞降落354

16.4.8　强制发盘355

16.4.9　稳定持股结构357

要点回顾357

案例及应用357