《表1 MJ公司业绩承诺履行情况》

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《业绩补偿承诺规避高溢价并购风险作用研究——以HH上市公司并购MJ公司为例》

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数据来源：《资产评估公司关于MJ公司2017年度盈利预测未实现情况的说明及致歉信》。

根据表1，MJ公司2015年度、2016年度的经营业绩基本符合原预期，但2017年度实际业绩比承诺业绩低11 647.13万元，3年累计净利润完成百分比仅为4.33%，那么实际业绩与承诺业绩出现巨差的原因究竟是什么？根据披露的相关公告和财务数据，MJ公司2017年度经营业绩与预期业绩之间巨大差异的原因在于受到了人力成本和研发投入激增、应收账款管理等不合理因素的影响，但笔者认为以上因素仅为会计层面的表面因素，更本质的原因则在于：并购之初双方对此次并购和并购标的未来发展前景盲目过度乐观，中介评估机构以业绩预测为基准做出的估值严重偏离并购标的的实际价值，高业绩承诺、高估值和高溢价的“三高”现象本就不合理，如此高的业绩承诺本就属于难以企及的目标。总之，业绩补偿承诺协议中签订的业绩承诺如果不合理，那么并购后业绩承诺难以完成就是大概率事件。所以，在并购交易之初，被并购企业在做出业绩承诺时不应盲目乐观，中介评估机构应该更加谨慎对待业绩承诺，不应盲目选取业绩承诺作为估值模型中各期收入的主要依据，而应对被并购企业的资产实际状况严格把关，实事求是地评估其价值[6-7]，同时并购企业也要理性对待业绩承诺和中介机构的估值结果，要对高溢价并购有全面的风险意识。