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前言页1

第一章企业经营的精髓——两种战略的有效利用和升华1

资本配置：建立两相基本机制1

资本运营：优化资源配置的主要渠道5

一、中央财政收支缺口大5

二、我国银行业日陷窘境6

三、国有企业资金不足，负担过重。6

四、城乡居民资金积累多，储蓄转化为投资的市场渠道不畅8

五、劳动力、资本的闲置是个忧患问题9

同中有异，异中有同12

资本市场与直接融资17

二、市场操作电子化18

一、筹资技术多样化18

三、金融资产证券化19

四、市场业务国际化20

资本市场的“双刃剑”23

一、遵循经济规律，花大力气解决国有企业的利益独立化问题24

二、培育和改造资本市场，解决企业过度负债和银行巨额不良资产的症结25

三、建立现代企业制度，转变经济体制27

结构评价与模式选择28

一、培育和发展企业核心能力的根本方法是正确运用内部和外部两种战略31

二、通过内部管理型战略巩固企业核心能力32

三、利用外部交易型战略发展企业核心能力34

第二章 资本市场的灵魂——投资银行37

债券市场：资本市场的重中之重37

一、公司债的种类39

二、公司债券的评估43

股份制企业与股票期权45

一、股份制具有较理想的集资功能45

二、股份制是一种理想的所有制形式47

从股票列投资基金的跃进52

投资基金的分类、组成及运作61

一、根据组织形式分类61

二、根据变现方式分类62

三、根据投资地域分类63

四、根据投资目标分类64

五、契约型投资基金的组成与运作67

六、公司投资基金的组成与运作69

投资银行：“灵魂”的广义与狭义的业务71

一、证券承销业务74

二、证券经纪业务75

三、项目融资76

四、公司理财76

五、资金管理77

六、资产证券化77

七、金融工具创新78

投资银行的战略地位79

第三章 资本运营的核心：企业重组85

企业重组：改革的新探索85

一、一项艰巨的任务85

二、重要的启示：国外大公司的发展87

三、任重而道远：国有企业需要企业重组89

四、企业重组的内涵91

企业重组的模式架构92

一、企业重组模式的内涵92

二、模式一：原续整体重组模式95

三、模式二：合并整体重组模式97

四、模式三：“一分为二”重组模式99

五、模式四：主体重组模式101

资产重组104

一、固定资产的重组104

二、长组投资的重组107

三、无形资产的重组109

一、现状与出路：国有企业的债务危机及负债重组110

负债重组110

二、负债重组的基本内涵和形式112

三、负债重组的运作114

同业竞争与关联交易116

一、同业竞争：防范与规避116

二、关于控股股东问题119

三、关联交易：披露重于存在120

产权交易与资本运营123

一、产权界定与明晰化123

二、产权流动与重组的市场化125

三、产权交易市场：一个新兴的市场127

四、产权交易市场的现状及存在的问题129

一、企业债务的悬置、逃避和废止131

债务重组的重要渠道：子公司131

二、透过子公司进行债务重组132

负债转股权的思考133

一、财政注资，还是银行持股134

二、体制与政策的考虑136

三、负债转股权的运行138

“债务大赦”与债务集中化140

一、“债务大赦”140

二、债务集中化141

三、债务重组的会计处理142

第四章 企业股份制改组145

一、现代企业制度的探索性试验146

股份制改组中企业组织形式的选择146

二、股份制改组的目的147

三、股份制改组中企业组织形式的选择151

企业股分制改组的条件与程序154

一、公司法规定的条件154

二、国家行政法规规定的条件156

三、国家政策规定的条件156

四、改组为有限责任公司的一般程序158

五、改组为境内上市公司的一般程序159

六、改组为境外上市公司的一般程序160

股票发行的设想161

一、发行规模的申请161

二、需要请示政府明确的问题162

三、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件163

四、股票发行的程序165

企业股分制改组的实施169

一、发起人协议169

二、资产评估方法171

三、折股与管理175

财务审计与工商登记177

一、财务审计的内容177

二、财务审计程序178

三、企业股份制改组的工商登记181

定量分析184

一、定量分析184

二、股票定价模型分析187

三、发行收入的定量分析189

重组实施计划与案例分析191

一、重组实施计划191

二、上海石化总厂股份制改造实例分析193

第五章 公司购并——造就企业巨人201

何谓用“公司购并”202

一、公司购并的概念202

二、公司购并的分类203

三、公开收购要约205

四、“特别周六晚”的突袭：标购208

公司购并的利益取向：动机及效应212

一、公司购并的原始动机212

二、经营协同效应213

三、财务协同效应214

四、企业发展与扩张动机216

五、企业发展的战略动机218

六、市场占有率效应221

杠杆收购（LBO）223

一、破坏——控制：KKR收购RJR223

二、财务杠杆与杠杆购并225

三、杠杆购并交易中的资金筹措227

四、杠杆购并的程序229

五、杠杆购并的致命弱点与成功的条件229

六、LBO购并的教训233

跨国购并236

一、跨国公司与跨国购并236

二、跨国购并的好处239

三、跨国购并策略241

四、跨国购并中的法律问题243

五、借壳上市新概念246

中国公司购并的兴起与发展248

一、公司购并在中国发展的轨迹248

二、中国公司购并的生长点252

三、我国公司购并存在的问题255

中国公司购并的法律问题思考257

一、公司法258

二、证券交易法259

三、公司购并法260

四、反垄断与不正当竞争法261

一、交易法制化，逐步走向规范262

公司购并的市场趋势与前景262

二、产权明确化，逐步确立产权交易市场交易主体263

三、交易市场化，信息网络化263

四、交易动力化，企业的扩张要求逐步成为购并主动力264

五、交易代理化，购并经济人崛起264

六、交易跨国化，逐步向国际市场接轨264

第六章 破产：在无奈中重塑267

兼并破产，相得益彰268

一、现代破产制度中的企业破产268

二、破产的社会经济职能271

三、兼并破产，相得益彰273

一、中国实行企业破产制度的前提条件277

破产制度与市场经济277

二、竞争与破产278

三、破产与价值规律280

中国企业破产制度的最初实践282

一、萌芽阶段（1985—1987年）282

二、正式起步阶段（1988—1993年）283

三、加快发展阶段（1994年至今）284

经营风险288

一、怎样看待经营风险288

二、国有企业并非“无产为破”290

三、经营风险的责任承担292

破产界限295

一、破产界限的立法类型296

二、破产界限在中国297

三、不予宣告破产与中止破产程序299

破产案件的管辖与受理301

一、破产案件的管辖301

二、破产案件的受理301

三、破产案件受理后债务人的义务303

四、法院审查破产案件时应注意的问题304

五、破产案件受理裁定的法律效力305

债权人会议306

一、债权人会议的组成307

二、债权人会议的召集与职权308

和解与整顿311

一、和解与整顿：还有一次机会311

二、和解与整顿的程序313

三、法律效力315

四、和解与整顿的终结316

破产救济与破产责任317

一、破产救济317

二、破产责任321

迎接挑战：破产法实施的难点与对策323

一、存在的问题323

二、我国企业破产制度的障碍因素分析325

三、实施和完善企业破产制度的对策331

风光无限：破产法实施的前景332

一、破产根治“企业近视”顽疾332

二、造就企业家335

三、破产法实施的前景广阔337