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上篇BOT项目的理论与实务1

第一章项目融资1

第一节 项目融资的概念1

一、什么是项目融资1

二、项目融资的特点2

第二节 项目融资的常见形式3

一、产品支付3

二、远期购买4

三、融资租赁5

四、建设——运营——移交8

五、资产收益证券化融资10

第三节 项目融资的资金来源13

一、附属性贷款14

二、无担保贷款14

三、担保贷款15

四、第三方贷款16

五、主办商贷款17

35 国家外汇管理局关于境内机构进行项目融资有关事宜的通知（1995.5.18

六、杠杆优先股20

七、租赁21

第二章BOT项目的基本概念27

第一节 BOT项目的产生和定义27

一、什么是BOT27

二、BOT方式通常的形式28

三、BOT的产生29

第二节BOT项目的基本结构29

一、项目发起人30

17 中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则（1991.6.30

二、产品购买商或接受服务者31

三、债权人31

四、建筑发起人31

五、保险公司31

六、供应商31

一、项目公司32

八、政府32

第三节 BOT项目的特点32

七、运营商32

二、BOT是一种项目融资33

三、政府给予指导和支持的必要性33

四、BOT项目的复杂性34

五、BOT项目的财务要求35

六、当地合伙人35

七、股本投资36

八、对贷款人的偿付保证36

九、通货膨胀风险36

十、货币风险36

一、土耳其37

十二、顾问的作用37

第四节 BOT项目在世界各国的应用概述37

十一、政府的担保37

二、马来西亚38

三、泰国38

四、巴基斯坦39

五、菲律宾40

六、美国40

七、澳大利亚40

八、BOT项目在我国的应用41

第一节 国家的BOT战略44

第三章政府的作用44

第二节 民营机构的参与45

第三节BOT项目的法律结构46

一、支持执行BOT项目的法律结构46

二、批准BOT项目的基本法律权限46

三、特别的公共立法47

四、适当的担保立法47

五、促进外国投资的立法48

六、BOT项目特许权协议的法律48

七、采购立法50

八、一般性商业立法50

第四节 政府对BOT项目的管理52

一、行政规划和协调52

二、行政人员BOT培训53

第五节 政府对BOT项目的支持53

三、谈判人员的挑选53

一、税收奖励和减让54

二、应由政府提供的土地及其他后勤设施54

四、担保和备用融资55

三、东道国政府提供现有资产55

五、防止因竞争性项目而损失预期收入56

六、保障商业自由56

七、补贴资助56

八、外汇风险56

九、利率补偿56

十一、政府提供的贷款和股本57

十二、防止竞争性项目的保证57

十三、完工和运营方面的奖惩办法57

十、不能保险的不可抗力事件57

十四、有吸引力的风险补偿规定58

十五、政府对谈判和签订BOT项目的承诺59

第六节 我国关于BOT政资方式的现行政策59

一、关于外汇管理方面的适用规定60

二、关于项目审批管理方面的政策规定61

三、有关公司章程审批方面的政策规定62

四、起草《外商投资特许权项目暂行规定》的进展情况63

第四章BOT项目风险识别与管理64

第一节 风险的概念和风险管理概述64

一、风险的概念64

二、风险管理的概念66

三、风险管理的产生和发展67

四、风险管理的目标和意义69

五、风险识别和衡量72

六、风险管理的基本理论75

一、BOT项目的风险的识别79

第二节BOT项目中的风险管理79

二、BOT项目风险管理基本框架81

第一节BOT项目资金结构的概念92

第五章BOT项目资金结构与资金来源92

第二节BOT项目各方对资金结构的要求93

第三节 BOT项目资金结构的确定94

第四节BOT项目的资金来源95

一、权益资金来源95

二、作为债务和中间资金来源的商业银行95

五、提供债务、权益与中间资金的机构投资者96

三、提供债务融资的出口信贷机构96

四、提供权益资金债务资金和中间资金的双边和多边机构96

第五节 BOT项目的融资计划97

第六节 多边机构的作用97

第七节 BOT项目资金结构案例介绍98

一、菲律宾Pagbitao热力发电厂项目的资金结构98

二、欧洲海峡隧道项目的资金结构99

第六章BOT项目主要合同101

第一节 主要BOT项目合同介绍101

一、咨询协议101

四、购买协议102

三、项目公司协议102

二、初步联合体协议102

五、供应合同103

六、运营和维护合同103

七、保险合同103

八、融资协议104

九、担保文件104

第二节特许权协议105

一、合同方、前言和定义105

七、建设106

六、设计106

三、前提条件106

五、土地获得和使用106

二、特许权106

四、特许权协议的结构106

九、运营和维护107

十、财务管理107

八、完工调试和接受107

十一、移交108

十二、特许期内的合同责任108

十三、其他条款108

第三节 建设协议109

一、合同形式的选择109

三、贷款人和政府的要求110

二、利益冲突110

四、主要条款111

五、担保112

第七章BOT项目成功的关键因素114

第一节 BOT项目失败的原因114

一、项目在财务上不可行114

二、担保不够114

三、政府不履行合同114

第二节BOT项目成功的关键因素114

一、项目的经济可行性114

二、良好的投资环境115

三、发起人的能力116

五、外汇和通货膨胀问题118

四、专业顾问的作用118

六、采购程序的透明度119

七、项目类型119

第八章BOT项目的实施程序120

第一节BOT项目的实施阶段120

一、确定项目方案120

二、招标准备120

五、评标与决标121

四、邀请投标121

三、资格预审121

六、合同谈判122

七、授予项目122

八、建设并运营项目122

九、移交123

第二节BOT项目的采购策略123

一、优先考虑特定BOT项目的需要123

二、确定程序简明、公平和透明123

六、增强公众对在基础设施开发中采用BOT做法的信任124

四、鼓励私营部门的创新和替代性解决办法124

五、向投资者、贷款人、供应商和其他各方提供保证，政府选定的是124

三、促进竞争124

“正确的”BOT建议书124

七、促进尽早授予项目125

八、尽量减少项目开发费用125

第三节 BOT项目的开发周期126

第九章BOT项目的可行性研究128

第二节 技术评估128

第一节 商业评估128

第三节 环境评估129

第四节 财务评估129

第五节经济评估137

第六节 对财务上不可行方案的调整137

一、调整偿债保证的措施138

二、提高盈利能力的措施138

第十章资格预审140

第一节 资格预审的目的和程序140

一、资格预审的目的140

二、资格预审的程序140

第二节 资格预审邀请书的主要内容144

一、项目概述144

六、一般性规定145

七、附表145

四、资格预审的评估标准145

三、需要提交的资料145

二、政府对项目的支持145

五、资格预审的预期进度表145

三、资格预审文件填报方法146

第三节 资格预审申请文件的准备146

二、准备工作146

一、申请文件的重要性146

第一节BOT项目的招标与招标文件147

一、BOT项目的招标方式147

二、招标文件的作用147

三、招标文件的编制原则147

第十一章邀请建议书147

四、附表及附件148

第二节投标邀请书的内容148

三、投标人须知148

二、对建议书内容的要求148

一、项目介绍148

第三节评估建议书149

一、评估小组149

二、授权范围149

三、评标标准149

第十二章合同谈判151

第二节 谈判内容151

第一节 概述151

第三节 谈判的阶段152

一、谈判准备阶段152

二、谈判进行阶段152

三、签约并授予项目153

一、打破僵局的技巧153

第四节 谈判技巧153

二、一揽子策略154

三、规定最后期限154

第五节 谈判中应注意的问题154

一、善于抓住实质性问题154

二、谈判中要有理有节154

三、对外谈判不要暴露内部矛盾155

四、谈判要做好记录155

五、重视贷款人的权利155

第十三章BOT项目的建设与运营156

第一节 建设运营概述156

第二节 建设用地156

第三节 设计157

三、建设质量保证158

二、政府提供的建设条件158

一、建筑承包商158

第四节 施工158

四、建设进度159

第五节 调试验收159

第六节 运营与维护160

第七节 收费161

第十四章BOT项目的移交163

第一节移交的含义163

第二节 移交范围163

第三节 恢复性大修164

第四节 非正常情况下的移交164

第五节 移交担保165

第六节 培训与技术转让165

第一节 巴基斯坦的电力BOT项目政策167

一、背景介绍167

第十五章国外BOT项目法律法规及实施情况介绍167

二、厂址、燃料（或能源）及技术装备的选择168

三、母线趸购电价168

四、融资安排169

五、财政支持169

七、统一运作窗口170

六、一揽子担保170

九、燃料的供应和进口171

八、颁布单独的《法规修正令（SRO）》171

十、申办程序和申办建议书程序171

十一、项目与WAPDA.KESD输电系统的联接172

十二、趸购电价的有效期172

十三、工业自备发电项目172

十四、趸购电价的计算方法173

十五、工业企业自备电厂不同季节及一日内不同时间的售电电价175

第二节 菲律宾BOT项目政策176

一、BOT和BT方式的定义176

二、授权订立合同的政府机构／单位177

三、合格的基础设施项目177

六、最低标准及基本参数178

五、BOT和BT建设项目的批准178

四、将BOT和BT优选项目列入机构／单位的基础设施规划178

八、广告179

九、招标文件179

十、申请人资格预审179

七、资格预审招标授标委员会179

十一、投标书内容181

十二、开标评标183

十三、评标准则184

十五、履约保证金与合同批准185

十六、还款方式185

十四、合同谈判185

十七、合同条款与条件186

十八、合同终止187

二十一、机构／单位实施导则188

二十二、生效188

第三节 亚太地区BOT交通项目介绍188

一、香港东港隧道项目188

二十、通行费、使用费、租用费和其他收费的调整188

十九、发起人的履约保证188

二、悉尼港区隧道项目190

三、曼谷第二阶段高速公路项目193

第四节 发达国家BOT项目的经验教训194

一、以色列卡梅尔隧道194

三、伦敦至海峡隧道（高速铁路线）195

二、英国伯明翰北部公路195

四、希腊雅典新机场196

下篇 附 录201

附录一：交通BOT项目特许权协议中英文模似文本（提纲）201

附录二：电厂BOT项目特许权协议中英文模似文本（提纲）218

附录三：给水BOT项目特许权协议中英文模似文本（提纲）236

附录四：某BOT电站项目合同（摘要）250

附录五：墨西哥交通运输部基础设施部门联邦公路管理局投标人须知细则254

附录六：墨西哥交通运输部、基础设施部门联邦公路管理局特惠项目营运条例259

附录七：1986年东港隧道条例261

附录八：利用外商直接投资项目工作程序280

1 中华人民共和国外资企业法（1986.4.12）291

附录九：现有有关法规291

2 中华人民共和国外资企业法实施细则（1990.10.28）292

3 中华人民共和国公司法（1993.12.29）302

4 中华人民共和国公司登记管理条例（1994.6.24）328

5 中国人民银行关于进一改革外汇管理体制的公告（1996.12.28）336

6 中华人民共和国外汇管理条例（1996.1.29）339

8 中国人民银行结汇、售汇及付汇管理规定（1996.6.20）344

7 中国人民银行关于对外商投资企业实行银行结售汇的公告（1996.6.20）344

9 外商投资企业实行银行结售汇工作实施方案（94.3.26）350

10 关于外商投资企业申报和区分外汇帐户的通知353

11 中国人民银行外汇帐户管理暂行办法（1994.4.1）354

12 国家外汇管理局外商投资企业境内外汇帐户管理暂行办法（1996.6.28）357

13 国家外汇管理局外商投资企业外汇登记管理暂行办法360

14 国家外汇管理局境内机构对外提供外汇担保管理办法（1991.9.26）361

15 国家外汇管理局境内结构借用国际商业贷款管理办法（1991.9.26）363

16 中华人民共和国涉外经济合同法（1985.3.21）365

18 全国人民代表大会常务委员会关于外商投资企业和外国企业适用增值税、383

消费税、营业税等税收暂行条例的决定（1993.12.29）383

19 中华人民共和国增值税暂行条例（1993.12.13）384

20 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（1993.12.25）387

21 国家税务局增值税部分贷物征税范围注释（1993.12.25）392

22 国家税务局增值税若干具体问题的规定（1993.12.28）395

23 中华人民共和国营业税暂行条例（1993.12.13）396

24 中华人民共和国营业税暂行条例实施细则（1993.12.25）399

25 中华人民共和国税收征收管理法（1995.2.28）403

26 中华人民共和国土地管理法（1986.6.25）410

27 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（1990.5.19）416

28 中华人民共和国担保法（1995.6.30）420

29 中华人民共和国劳动法（1994.7.5）430

30 中华人民共和国环境保护法（1989.12.26）439

31 中华人民共和国保险法（1995.6.30）443

32 中华人民共和国仲裁法（1994.8.31）458

33 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（1988.9.12）465

34 国家计划委员会电力工业部、交通部关于试办外商投资特许权项目审批管理469

有关问题的通知（1995.8.21）469

36鼓励外商投资行业参考目录（95.6.27）472