《表2《公司法》高级管理人员制度》

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《公司高级管理人员的主体范围研究——基于法经济学模型的解释与指导》

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从法治发展的角度，公司高管制度显现出趋同和路径依赖的双重特点（1）。从比较法来看，绝大多数国家和地区的法律不限定公司高管主体范围[12]，而我国《公司法》也有逐步扩大公司高管主体范围的趋势（表1、表2）。而从历史渊源分析（2），关于公司治理结构的规范性文件最早可以追溯到1949年华北人民政府颁布的《关于在国营、公营企业中建立工厂管理委员会与职工代表会议的实施条例》，将企业管理委员会设置为公司管理机关[13]。而1960年的“鞍钢经验”则提出在企业治理方面推行党委领导下的厂长（经理）负责制[14]，至此公司治理转向另一模式。在尔后很长一段时间内，厂长（经理）负责制被逐步巩固，直至1984年开启企业股份制试点改革、1994年施行的《公司法》，才引入了“三会一层”的现代公司制度，到2005年《公司法》才将（总）经理制度最终扩展为现行的公司高管制度，可见单一领导制度存在一定历史惯性。综上，公司高管主体范围的立法尚处在发展和稳定的罅隙中，我们不能盲目移植，也不能简单摒弃历史，而是需要深入探寻满足当今法治需要、符合我国法治逻辑的制度理性基础。