《表9 2 0 1 4～2019年天神娱乐战略委员会人员名单》

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《连续并购商誉减值风险研究——以天神娱乐为例》

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该公司的战略委员会为公司对外投资的领导机构，负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，负责统筹、协调和对外投资管理制度。公司规定对外投资的具体流程为：战略委员会工作小组对投资项目进行初评，提出对外投资建议———报总经理办公会初审———聘请专业机构对项目进行可行性研究并编制报告报总经理办公会审批，上报战略委员会审批，由总经理负责组织实施，并由总经理办公会决定对外投资组建的新公司派出的董事、监事人选，参与和影响新建公司的运营决策。然而，表9显示：2014年底至2018年10月，极端内部控制人朱晔为战略委员会负责人，既对公司重大投资项目等提出最初评估和建议，又负责最终决策实施。公司的会议记录显示，公司并购决策董事会会议均全票通过，独立董事均发表赞成意见，且无商议流程的相关披露。这表明天神娱乐的治理层、管理层均由朱晔一人把控，导致独立董事及监事会对公司的经营理念、发展战略及投资并购等重大事项的监管作用失效，即在权利高度集中的情况下，公司的内部制衡机制名存实亡。