《表6 对赌协议：科技型企业并购重组中商誉减值风险的思考——以东方精工并购案为例》

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《科技型企业并购重组中商誉减值风险的思考——以东方精工并购案为例》

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数据来源：choice数据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的3年内的年度报告中单独披露标的资产实际盈利数与利润预计数的差异，根据差异制定可行的补偿协议。这种情况下被并企业通过高业绩承诺吸引主并企业进行合并，存在通过会计调整勉强达到业绩承诺期内的业绩指标的动机，承诺期满后业绩“大变脸”，其次双方容易对目标利润完成情况产生异议，在东方精工2017年6月收购普莱德时，与普莱德原股东签订了“3+1”年的对赌协议。该对赌协议规定，普莱德2016—2018年需累计实现利润9.98亿元（按年度分别为2.50亿元、3.25亿元及4.23亿元），如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿；2019年需实现利润5亿元，如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。对此普莱德2016年和2017年经审计的净利润为5.94亿元，达到协议标准，而双方主审会计师对普莱德2018年净利润产生较大分歧，如表6所示，东方精工认为普莱德的预期盈利能力未能达到预期，为了不影响未来收益不得不采取一次性亏足计提巨额商誉减值并要求普莱德按照协议履行对赌。在并购重组中主并方和被并方能够通过并购行为在经营管理、财务整合、企业文化等方面互补产生积极的协同效应对于企业整体发展十分重要。盲目合并下往往选择合并的标的企业在未来不能与主并企业的发展战略保持协同，就如东方精工与普莱德在经营战略和财务整合方面产生的协同效应较弱，并购重组支付对价与可辨认净资产的公允价值的差异过大容易形成一定意义上的商誉泡沫。