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目 录2

第一部分上市公司2

一、股份有限公司的设立2

（一）股份有限公司设立条件2

（二）股份有限公司设立方式3

（三）股份有限公司发起人的规定3

（四）股份有限公司注册资本的最低限额4

（五）股份有限公司章程应载明的事项4

（六）对股份有限公司发起人出资方式的规定5

二、股票发行6

（一）股份发行人的条件6

（二）设立股份有限公司申请公开发行股票的条件7

（三）原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件8

（四）股份有限公司增资申请公开发行股票的条件8

（五）定向募集公司申请公开发行股票的条件9

（六）申请公开发行股票的程序和规定10

（七）发起人向社会公开募集股份的规定18

（八）社会募集股份公司向职工配售股份的补充规定20

（九）股份有限公司股份发行的有关规定21

（十）股票应当载明的事项22

（十一）记名股票和无记名股票23

（十二）股份有限公司发行新股应具备的条件24

（十三）股份有限公司发行新股，股东大会须作出的决议24

（十四）股份有限公司发行新股的其他规定25

三、债券发行26

（一）上市公司发行可转换债券应具备的条件26

（二）国有企业发行可转换债券的规定27

（三）发行可转换债券应报送的文件27

（四）发行可转换债券的决议文件应包括的主要内容29

（五）发行可转换债券的方式和期限30

（六）可转换债券转股价格的规定30

（七）可转换债券的发行程序31

（八）可转换债券的上市32

（九）可转换债券股份转换及债券偿还33

（十）可转换债券股份转换及债券偿还法律责任35

（十一）企业债券上市有关规定36

四、股票上市交易38

（一）股份有限公司申请其股票上市交易的条件38

（二）暂停上市公司股票上市交易的有关规定41

（三）终止上市公司股票上市交易的有关规定41

（四）对公开发行股票公司进行辅导的规定42

五、股份转让46

（一）记名股票的转让46

（二）无记名股票的转让46

（三）发起人持有本公司股票的转47

让47

（四）公司可否收购本公司股票47

（五）记名股票遗失的规定47

（六）国家股转让的规定48

（一）上市公司分红派息有关规定49

六、分红派息49

（二）上市公司利润分配的特别规定51

七、配股工作53

（一）上市公司配股条件53

（二）什么情形下，上市公司配股申请不予批准54

（三）上市公司配股，应召开股东大会表决的事项56

（四）上市公司配股应遵守的原则56

（五）上市公司配股应披露的信息57

（六）上市公司配股信息披露的要求和规定59

（七）转配股暂不上市流通的规定60

（八）国有股配股的规定60

八、信息披露62

（一）上市公司信息披露62

（二）招股说明书75

（三）年度报告79

（四）中期报告86

（五）配股说明书89

（六）上市公司股份变动报告90

（七）上市公告书92

（八）股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会送交的文件94

九、股份有限公司股东大会、董事会、96

监事会96

（一）股份有限公司股东大会的职能96

（二）股东大会、临时股东大会会议97

（三）股份有限公司股东的权利98

（四）股份有限公司董事会的职能99

（五）董事会的人员构成及职能100

（六）召开董事会会议的有关规定101

（七）股份有限公司经理的职能102

（八）股份有限公司监事会104

十、上市公司财务与会计105

（一）建立会计制度，公告财务报表105

（二）法定公积金、法定公益金的提取及应用106

（一）登记注册违规的处罚108

十一、公司违规的处罚规定108

（二）擅自发行股票及债券的处罚109

（三）制作虚假招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或公司债券的处罚109

（四）发起人虚假出资的处罚110

（五）另立财务帐户的处罚110

（六）提供虚假财务报告的处罚111

（七）管理人员违规违法的处罚111

（八）提供公积金、公益金不合规定的处罚112

（九）公司合并分立、清算减资、评估登记违规的处罚113

十二、境内上市外资股与境外上市外116

资股116

（一）申请发行境内上市外资股的条件、程序116

（二）境内上市外资股的交易、登记与结算121

（三）发行境内上市外资股公司的信息披露123

（四）境内上市外资股的境内会计与审计127

（五）境内上市外资股发行与上市的规定129

（六）推荐境外上市预选企业的条件134

（七）推荐境外上市预选企业的程序137

（八）推荐境外上市预选企业的附送文件138

十三、收购与兼并140

（一）个人股东持股限额规定140

（二）法人股东持股限额规定141

（三）法人收购上市公司股票规定142

（四）境内上市外资股股东持股规144

定144

（五）公司合并与分立的规定145

第二部分证券经营机构149

一、登记注册程序149

（一）证券经营机构的定义149

（二）设立证券经营机构的原则149

（三）申请设立证券经营机构的条件150

（四）证券经营机构登记注册的程序152

（五）证券经营机构的场所、设备和从业人员必须符合的标准155

（一）证券自营业务的定义157

二、证券经营机构证券自营业务管理办法157

（二）证券经营机构自营业务的资158

格认定158

（三）证券经营机构申请从事自营业务的条件159

（四）证券自营业务资格161

（五）证券经营机构从事自营业务的禁止行为163

（六）证券经营机构从事自营业务的风险控制165

（七）证券经营机构从事自营业务的监督检查166

（八）证券经营机构从事自营业务的违规处罚168

三、股票承销业务171

（一）股票承销业务的定义171

（二）证券经营机构股票承销业务的资格认定171

（三）证券经营机构申请从事股票承销业务的条件172

（四）证券经营机构申请承销业务资格证书应报送的文件及规定175

（五）证券经营机构实施股票承销业务的有关规定177

（六）证券经营机构从事股票承销业务的风险控制182

（七）证券经营机构违反规定的监管183

（八）证券经营机构违反规定的处罚措施185

（一）境内证券经营机构申请从事外资股经纪业务的条件187

四、境内境外证券经营机构从事外资股业务资格187

（二）境外证券经营机构申请从事境内上市外资股经纪业务的条件188

（三）境内证券经营机构申请从事外资股承销业务的条件189

（四）境外证券经营机构担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国际事务协调人的条件191

（五）境内境外证券经营机构资格的申请与维持192

（六）证券经营机构从事境内上市外资股业务的有关规定195

五、中华人民共和国国债一级自营商管196

理办法（试行）196

（一）国债一级自营商的定义196

（二）申请国债一级自营商资格的196

条件196

（三）国债一级自营商的权利198

（四）国债一级自营商须履行的义务199

一、投资者从事股票交易有关规定202

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的规定202

第三部分投资者202

（二）出具审计报告、资产评估报告、法律意见书文件有关专业人员买卖股票的规定203

（三）任何单位和个人从事股票交易都必须遵守的规则204

（四）发起人股份公司董事、监事、经理人持有股份转让的规定206

（五）证券交易印花税按5‰收取206

（六）证券交易所得税暂不收取207

（一）定向募集公司职工股上市有关规定208

（二）公开募集公司职工股上市有关规定208

二、内部职工股208

三、境内上市外资股（B股）209

（一）境内上市外资股投资人资格209

（二）同一种股份同一种权利的规212

定212

（三）B股股东权益、委托代理权、股利及汇出权212

（四）B股投资者交易、登记、结算规定213

（五）B股股东持股限额规定214

四、股东大会215

（一）股东权益215

（六）B股的法律适应215

（二）有限责任公司股东权益216

（三）有限责任公司股东出资形式217

（四）有限责任公司股东会形式218

（五）有限责任公司股东会职权219

（六）股份公司召开股东大会及临时股东大会的规定221

（七）股份公司股东出席股东大会的表决权222

五、债券交易与管理223

（一）企业债券收入是否要纳税223

（九）股份公司修改章程的规定223

（八）股份公司股东出席股东大会的委托权223

（二）企业债券最高面值、最高利率的限制224

（三）发行公司债券应具备的条件224

（四）公司债券发行的规模225

（五）发行公司债券应提交的文件226

（六）公司债券募集办法226

（七）公司债券应注明的事项227

（二）被监管机构229

（一）地方证券期货监管部门行使部分监管职责的依据229

第四部分市场规范与监管229

一、地方监管部门行使监管职责的规定229

（三）具体监管职责230

（四）日常监管内容及定期报告内容232

（五）查处违法违纪行为可采取的处罚措施234

（六）根据授权，地方监管部门可以查处案件的范围235

（七）地方监管部门查处案件可以行使的职权范围236

（八）哪些被调查事件须报中国证237

监会237

（九）被处罚单位不服处罚，可否向证监会申诉238

（十）对被授权监管部门监管工作238

的要求238

二、上市公司监管239

（一）严禁上市公司、国有企业炒作股票的规定239

（二）聘用会计师事务所的规定241

（三）发布澄清公告的规定244

（四）上市公司检查制度246

三、股票发行规范与监管250

（一）证券经营机构在争取承销项目过程中的禁止行为250

（二）关于加强发行监管252

（三）制止股票发行中的透支行为258

（四）股票发行与认购方式259

（五）股票发行中若干问题的处理意见271

四、二级市场规范与监管274

（一）内幕人员、证券从业人员、管理人员利用内幕信息从事内幕交易获益的处罚规定274

（二）操纵市场行为279

（三）欺诈客户行为280

（四）机构和个人操纵市场行为的处罚办法281

（五）证券交易中的虚假陈述及处理办法283

（六）股价异常行为监管的规定284

（七）证券经营机构防范运作风险应做好的工作284

五、市场禁入暂行规定286

（一）市场禁入的具体含义286

（二）上市公司高级管理人员被认定为市场禁入者的条件及处罚287

（三）证券经营机构管理人员被认定289

为市场禁入者的条件及处罚289

（四）律师、注册会计师、资产评估人290

员等中介机构人员被认定为290

市场禁入者的条件及处罚290

（五）证券投资基金管理人员被认定291

为市场禁入者的条件及处罚291

条件及处罚293

询人员被认定为市场禁入者的293

（六）证券投资咨询机构的管理及咨293

（七）上市证券发行人被认定为市场294

禁入者的条件及处罚294

六、证券从业人员资格管理295

（一）证券从业人员资格确认295

（二）证券从业人员申请条件298

（三）资格培训与资格考试299

（四）资格申请程序301

（五）资格维持303

（六）违反资格管理规定的处罚304

（七）已从业人员资格确认的规定307

（八）投资基金业务人员资格确认307

（九）律师事务所、会计师事务所、审计师事务所和资格评估事务所从业人员资格确认308

七、证券犯罪308

（一）公司注册时弄虚作假308

（二）发起人设立公司时虚假出资309

（三）股票债券发行中弄虚作假309

（四）提供虚假财务报告310

（五）企业清算中弄虚作假311

（六）企业工作人员经济业务往来中受贿311

（七）企业工作人员经济往来中行贿312

（八）企业高级管理人员及一般工作人员利用职务获利或为他人获利313

（九）企业直接负责人员徇私舞弊314

（十）擅设金融机构315

（十一）转贷牟利315

（十三）擅自发行股票债券316

（十二）非法吸收存款316

（十四）利用内幕信息从事证券交易317

（十五）传播证券市场虚假信息318

（十六）操纵证券市场价格319

八、其他监管320

（一）会计师事务所、注册会计师从事证券业务管理规定320

（二）律师及律师事务所从事证券业务管理规定330

（三）资产评估机构从事证券业务管理规定333

（四）设立境外中国产业投资基金的338

办法338

（五）禁止金融机构开展境外衍生工345

具交易业务345

（六）向金融机构投资入股的规定346

附录证券法规参考文件351

法律351

行政法规法规性文件351

部门规章354