《表1 股东延长出资期限的情形》

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《论股东认缴出资加速到期责任》

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围绕认缴出资未届期股东能否适用加速到期的问题，2017年最高人民法院民二庭第七次会议纪要中基本偏向于否认加速到期，但若认缴出资未届期股东的相关行为已使公司债权人产生高度信赖，法院可以判令特定的股东对债权人承担补充赔偿责任[13]。由于大多数是基于股东的口头承诺且债权人缺乏证据意识，在实践中往往难以证明。然而，2019年的《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》中关于该问题所持的态度开始转变，原则上仍是不予以支持，但股东恶意延长出资期限或者在执行案件中，公司无财产可供执行的除外（2）。这一例外情形的规定于债权人而言无实质性效用。加速到期制度的作用之一是当公司无法清偿债务时，债权人则将实现债权的希望寄托于认缴出资未届期股东，以期能尽早实现债权。若股东作为被执行人且因无财产可供执行而终结执行程序时才允许加速到期，此时股东早已无力对该债权人承担补充赔偿责任；而以“恶意延长”作为认缴出资未届期股东加速到期的核心构成要件确实能解决一部分纠纷（如向荣集团有限公司与四川天竹资源开发有限公司等买卖合同纠纷案（3）），但其语义过于含糊，股东主观上是否具有“恶意”“延长出资期限”的时间节点如何认定等问题，在实践中均难以界定。实践中，股东延长出资期限的情形大致有五种（如表1所示）。