《现代企业财务分析与投资、融资决策实务：现代企业股份制运作 （下卷）》求取 ⇩

第一章香港经济、金融的基本情况1083

一、香港经济概况1083

（一）香港作为贸易转口港阶段1083

（二）香港经济走向工业化阶段1083

（三）经济转向多元化阶段1083

（四）香港经济进入转型阶段1084

二、香港作为著名的国际金融中心1085

（一）概况1085

（二）香港的银行和保险业1085

（三）功能齐全的金融市场体系1086

（四）香港金融管理体系1089

三、香港与内地的经济、金融联系1090

第二章香港证券市场发展历程1092

一、发展简史——从“头会”到“四会”时期1092

（一）1965年香港银行风潮和1967年中国文革冲击香港的影响1094

（二）60年代末70年代初“四会”形成后掀起的狂热及其后的灾难1094

（三）70年代中后期至80年代初期的复苏1094

（四）80年代上半期世界经济衰退和中英两国关于香港地位问题谈判的影响1094

二、80年代中期以来向现代化、国际化的迈进——进入联合交易所时期1095

（一）1986年4月至1987年10月以前的有利形势和“牛市”高潮1096

（二）1987年10月以后的股市灾难及直至1988年的“熊市”低潮1097

（三）1989年的北京风波和1990年的伊科之战对香港股市上扬的影响及困扰1097

（四）1991年的反复上扬和1992年的狂升暴跌1097

（五）1993年的冲天“牛气”和逆势而上的奇特景观1098

（六）1994年以来的跌宕起伏和对1997年前的估计1099

三、证券市场的发展对经济发展的重要贡献1100

第三章香港证券市场的主体——股票市场1102

一、股票市场的主要特点1102

（一）香港证券市场的主体1102

（二）既是老牌市场又是新兴市场1102

（三）历史上深受英国影响，现代兼蓄各国之长1102

二、股票类证券的性质与职能1103

（一）普通股1104

（二）优先股1104

（三）期权和认股权证1104

三、股票恒生指数期货交易1105

四、香港的股票交易1108

（一）中央结算有限公司及交收结算制度1108

（二）自动对盘交易1109

（三）股票借贷1109

（四）交易费用1111

第四章香港基金市场1112

一、香港基金市场的发展1112

（一）60年代起步1112

（二）80年代开始呈现生机1112

（三）90年代走向高潮和中国基金的兴起1112

二、香港基金市场的特点1115

三、香港基金的买卖、费用及税项1115

四、香港基金的监管1116

第五章香港债券市场——历史与现状1120

第六章香港联合交易所1124

一、联合交易所有限公司1124

（一）联合交易所的地位、性质和宗旨1124

（二）联交所的组织结构1124

（三）联交所监管活动1125

（四）证监会与联交所的关系1125

二、联合交易所是一家特殊的私人有限公司1125

三、联合交易所会员1126

四、联合交易所的主要文件1126

（一）《联合交易所组织大纲及章程》1126

（二）《联合交易所规则》1126

（三）《联合交易所证券上市规定》1127

五、联合交易所现行组织架构概览1127

六、十二家大证券公司1127

第七章香港证券业的主要法规1129

一、《证券条例》1129

二、《保障投资者条例》1130

三、《证券交易所合并条例》1130

四、《证券及期货事务监察委员会条例》1130

五、《证券（公开权益）条例》1132

六、《证券（内幕交易）条例》1132

七、《证券（在证券交易所上市）规则》1134

八、《香港公司收购及合并守则》1135

九、《香港公司购回本身股份守则》1135

十、《香港单位信托及惠基金守则》1136

第八章香港证券及期货事务监察委员会1138

一、证监会的性质、职能及其与政府的关系1138

二、证券及期货事务监察委员会组织架构概览1139

三、证监会的监管活动1141

第九章香港证券市场的指数及上市公司的基本状况1142

一、恒生指数1142

二、所有普通股指数1144

三、上市公司的行业分类1146

（一）各类上市公司的数目1146

（二）各类上市公司的市价总值1147

四、20家市价总值最大和50家股份持有人最多的上市公司1147

五、篮筹股和二、三线股1149

六、红筹股和中国概念股1150

第十章香港回归祖国特别报道1158

第一章国际投资概述1171

第一节 国际投资的概念和分类1171

第二节 国际投资的产生和发展1175

第三节 90年代国际投资的发展趋势1177

第二章汇率与外汇风险1184

第一节外汇、汇率1184

一、外汇、汇率及外汇市场漫谈1184

（一）外汇1184

（二）外汇汇率1184

（三）外汇交易市场1186

二、汇率的种类1186

三、汇率的决定和变动1187

（一）金本位制度下汇率的决定和变动1187

（二）纸币制度下汇率的决定和变动1188

第二节外汇交易方式纵横1189

一、即期外汇交易1189

二、远期外汇交易1189

三、调期交易1191

四、外汇期货交易1192

五、外汇期权交易1192

六、套汇1193

第三节外汇风险防范分析1196

一、外汇风险的种类1196

二、外汇风险的防范1198

第四节防止外汇风险的战略与措施1200

一、外汇风险的构成因素1200

（一）本币1200

（二）外币1200

（三）时间1200

二、外汇风险预测1201

（一）准德尔菲专家咨询法1201

（二）计量经济学方法1201

（三）图表分析法1202

三、外汇风险管理的程序1202

四、外汇风险的管理战略选择1202

五、防止外汇风险的措施1203

（一）货币保值措施1203

（二）选择有利的计价货币1203

（三）远期外汇交易法1204

（四）国际信贷法1204

（五）提前或延期结汇法1204

（六）对销贸易法1205

（七）BSI法1205

（八）经营多样化1205

（九）融资多样化1205

第三章国际直接投资1206

第一节国际直接投资的特征与动机1206

一、国际直接投资的特征1206

二、企业进行国际直接投资的基本方式1207

三、国际直接投资的动机1207

第二节 国际直接投资环境分析1208

第三节FDI投资环境评估1209

一、等级评分法1210

二、“冷热”对比法1211

三、动态分析法1212

第四章国际直接投资操作实务1214

第一节FDI项目可行性研究的方法及案例分析1214

一、可行性研究的角度1214

二、FDI项目可行性研究的方法与实例1215

第二节FDI项目的敏感性分析1223

一、汇率的变动1223

二、融资方式的改变1223

三、其他因素的变动1224

第三节FDI的风险种类1225

一、商业风险1225

二、文化风险1226

三、国家风险1226

第四节FDI的风险防范及实例1227

一、国际直接投资风险控制的基本手段1227

二、商业风险的防范1228

三、文化风险的防范1233

四、国家风险的防范1233

第五章国际间接投资1237

第一节国际股权投资1237

一、国际股权投资的概念1237

二、当前发展中国家吸收国际股权投资概况1239

三、我国吸收国际股权投资的尝试1240

第二节国际债券筹资1241

一、国际债券筹资的概念和国际债券的种类1241

二、发行国际债券的基本程序1243

三、国际债券市场的发展和当前动向1244

四、我国发行国际债券的尝试1245

第三节国际投资基金1246

一、投资基金概况1246

二、发展中外合作基金的必要性1247

三、发展中外合作基金的问题与对策1249

第四节国际证券市场1250

一、国际证券市场概况1250

二、90年代国际证券市场的特点1252

三、我国的国际证券融资策略1254

第六章新型的国际投资方式1255

第一节国际租赁1255

一、国际租赁的概念1255

二、国际租赁的基本形式1255

三、国际租赁的功能1257

四、国际租赁业务合同1257

第二节 国际基金投资1258

第三节BOT投资1260

一、BOT产生、兴起的原因以及适用范围1260

二、BOT投资方式的特点1260

三、BOT项目实施的程序1261

四、BOT项目运营过程中的资金流向1261

五、利用BOT项目投资方式的利弊1262

六、BOT投资方式运作的难点1263

七、项目所在国政府可采用的措施1264

第四节 ADR投资1264

第五节一种比BOT更新颖的利用外资方式：ABS1265

一、ABS融资方式的涵义及其实施步骤1266

二、ABS方式的优越性1266

三、我国采用ABS的必要性1267

四、我国采用ABS需要解决的主要问题1267

第一章国际资本活动的特点与我国利用外资1271

一、90年代国际资本活动的特点1271

（一）90年代国际直接投资的发展变化1271

（二）90年代国际资金市场的新特点1273

二、我国利用外资1277

（一）我国吸收利用外国直接投资的发展历程1277

（二）1992年以来我国吸收利用外资的新特点1279

（三）当前我国吸收利用外资需要注意的问题1279

（四）努力提高我国吸收利用外资的质量1280

第二章中国跨国公司现状及主要国家投资环境简介1282

一、中国企业跨国经营的现状与特点1282

（一）中国跨国投资的发展与现状1282

（二）中国企业跨国经营的特点1283

二、中国企业跨国经营的主体1284

三、中国企业跨国经营的内部条件和进入方式1286

（一）跨国企业经营的内部条件1286

（二）进入国际市场的方式1287

四、政府对企业跨国经营宏观上的规划、管理与服务1287

五、中国企业跨国经营的实例1288

六、跨国公司避税与反避税1289

（一）跨国公司的避税方式1289

（二）国际反避税的主要措施1292

七、国际投资争议的解决方法1292

（一）国际投资争议概述1292

（二）解决国际投资争议的意义与方法1292

八、世界主要国家投资环境简介1294

（一）美国1294

（二）英国1295

（三）法国1296

（四）日本1297

（五）韩国1298

（六）澳大利亚1299

（七）俄罗斯联邦1300

（八）越南1301

（九）新加坡1302

（十）埃及1303

（十一）南非共和国1303

（十二）加拿大1304

第三章国际经济合作1305

一、国际技术转让1305

（一）国际技术转让概述1305

（二）国际技术转让（贸易）实务1306

（三）我国技术贸易发展现状1308

二、国际劳务合作1308

（一）国际劳务合作概述1308

（二）国际劳务合同的内容1309

（三）国际承包业务的程序1310

（四）我国开展国际劳务合作的概况1312

三、国际加工贸易和补偿贸易1312

四、合资经营企业与合作经营企业1317

第一章现代企业融资方式1327

第一节产权融资1327

一、产权融资的基本方式1327

二、国内有关产权融资的法律法规和程序1328

三、境外投资者对产权投资的选择标准1330

四、参考案例1330

第二节项目融资1331

一、项目融资的特点及参与人1331

二、项目融资的类型、工程规划与风险管理1333

三、项目融资的筹资来源1337

四、项目融资的管理原则与内容1339

五、项目融资发展的背景及性质1342

六、项目融资与我国利用外资1343

七、项目融资的国际案例1344

第三节融资租赁1346

一、融资租赁概述1346

二、融资租赁的种类1347

三、我国进口融资租赁的基本程序1348

四、融资租赁的风险与管理1355

第四节海外中国投资基金1355

一、海外中国投资基金的兴起1355

二、境外中国产业投资基金1355

三、海外中国投资基金的组建方式1356

四、海外中国投资基金的投资对象1356

五、设立境外中国产业投资基金管理办法1357

附：设立境外中国产业投资基金管理办法（1995年9月6日中国人民银行发布）1358

六、基金投资对象和地区1359

七、境外对投资基金投资范围的规定与限制1360

八、利用投资基金的利弊分析1361

九、参考案例1362

第五节商业票据融资1363

一、商业票据的特征与融资条件1363

二、商业票据交易的一般运作程序1364

三、商业票据融资的利弊1365

第六节纽约商业票据市场1368

一、商业票据的性质和特征1369

二、商业票据市场的组织和运行1369

三、商业票据市场的新发展1370

第七节欧洲票据融资1372

一、欧洲票据概述1372

二、欧洲票据的发行关系人（以循环承购融资的发行为例）1372

三、欧洲票据与欧洲债券的比较1374

四、欧洲票据融资的优点1374

第八节国际债券市场融资1375

一、国际债券市场1375

二、国际债券融资的种类1378

三、进入国际债券市场融资的必要条件1379

四、欧洲债券市场上的发行程序1380

第九节其它融资方式1381

一、世界银行贷款1381

二、政府贷款1384

第二章国际融资创新1387

一、内容简介1387

二、新型融资工具1387

（一）票据发行便利1387

（二）自动延期包销信贷1388

（三）机动偿还贷款1388

（四）利率互换1388

（五）分享股权贷款1390

（六）“龙”债1390

（七）股票衍生形成——存托凭证1391

（八）风险资金1392

（九）战略结盟式融资1393

（十）BOT筹资方式1394

（十一）设立海外投资基金1395

第三章进出口融资1396

一、进出口业务的融资方式1396

（一）出口方融资1396

（二）进口方融资1397

（三）银行的外贸融资1398

二、政府外贸融资和反向贸易融资1401

（一）出口信贷1401

（二）反向贸易融资1404

第四章融资决策实务：国际融资成本比较与分析1405

一、不同融资方式的资本成本比较1405

（一）资本成本1405

（二）银行贷款的成本1407

（三）债券成本1408

（四）优先股成本1409

（五）普通股的因素成本1409

（六）租赁成本1410

（七）国际融资总成本和加权平衡综合融资成本1410

二、成本比较中的融资方式抉择1410

（一）各种融资方式的一般性比较1410

（二）短期筹资与长期筹资的比较1411

（三）融资方式的抉择1412

（四）融资成本——效益分析1412

三、国际融资成本中的面值货币分析1413

（一）无风险条件下面值货币的决策1413

（二）风险条件下面值货币的决策1415

（三）国际债券融资的货币选择及比较1416

第五章中国企业的国际融资实践1419

一、中国企业国际融资的现状1419

（一）中国境内企业的海外融资1419

（二）中国境外投资企业海外融资1421

二、中国企业海外融资的方式1424

（一）信贷融资1424

（二）合资经营融资1424

（三）有价证券融资1425

（四）租赁融资1426

（五）与海外银行联盟1427

（六）我国企业海外融资方式的分析1427

三、我国企业海外融资的制约因素1428

（一）海外筹资、融资自主权1428

（二）银行与企业融合度1429

（三）企业规模1429

（四）债务外汇风险1430

第六章中国企业国际融资发展战略和策略1431

一、中国企业国际融资发展战略1431

（一）积极争取，大胆利用海外资金的战略1431

（二）避免风险与降低成本并重的融资战略1431

（三）积极融资与加强资金管理相结合的战略1431

二、国际融资策略1432

（一）融资形式的选择策略1432

（二）融资来源的选择策略1434

（三）融资货币的选择策略1435

三、改善我国企业海外融资条件的对策1435

附录：现阶段我国企业对外筹资的有关政策1439

一、企业对外筹资的定义和特点1439

二、企业对外筹资的一般性规定1439

三、企业对外筹资的主要方式1445

第一章综合商社的内涵、功能、特征及其发展状况1451

一、综合商社的定义1451

二、综合商社的性质与特征1452

三、综合商社的功能1453

四、综合商社被其它国家广泛仿效的原因分析1455

五、综合商社发展模式的选择1457

六、综合商社的发展趋势1458

第二章日本综合商社的形成与发展1460

第一节日本综合商社的经营特性1460

一、综合商社的性质1460

二、综合商社的特点1460

（一）业务规模巨大1460

（二）经营领域广泛1462

（三）以自己为中心逐步形成企业集团，并使自己成为另一个更大企业集团的骨干成员1462

（四）拥有多种功能1462

（五）综合商社靠大企业集团和大银行支持得到发展，又忠实地为大企业集团和大银行服务1463

三、综合商社的主要功能1463

第二节三井和三菱的形成与发展1463

一、三井物产的战前史1463

二、战后三井物产的重建与发展1464

三、三菱商事的战前史1465

四、战后三菱商事的重建与发展1465

第三节战后新建综合商社的源流与发展1466

一、伊藤忠商事和丸红的源流与伊藤忠的发展1466

二、丸红的发展1467

三、住友商事的源流和发展1467

四、日商岩井的源流与发展1468

五、东棉的源流与发展1469

六、兼松江商的源流和发展1470

七、日棉实业的源流与发展1470

第四节当代日本综合商社的特征、功能和发展方向1471

一、当代日本综合商社的特征、功能和经营领域1471

二、日本综合商社的发展方向1474

第三章韩国综合商社：经验与启示1476

第一节韩国综合商社基本状况1476

一、组建背景和目的1476

二、确定资格标准1476

三、提供优惠政策1477

四、取得的成绩1477

五、有益的启示1478

第二节韩国综合商社典型实例（上）关于综合商社若干问题的讨论1481

一、综合商社的贸易1481

二、综合商社金融1481

三、综合商社的国际化经营1482

四、综合商社的产业化1482

五、综合商社的管理体制1483

附一：鲜京集团发展过程中综合商社的作用1486

附二：韩国指定综合商社条件的变迁1487

附三：韩国综合商社概况1487

第三节韩国综合商社典型实例（下）鲜京集团的发展和综合商社的作用（株）鲜京中国地区本部长李宗秀1488

一、鲜京集团简史1488

二、鲜京集团的事业现状及发展方向1489

三、（株）鲜京在集团内的地位与作用1489

四、（株）鲜京与集团外公司的关系1490

五、（株）鲜京的人力、财务管理1491

第四章中国综合商社的组建与发展1495

一、综合商社之谜1495

二、中国的综合商社之路1495

（一）组建中国综合商社所面临的问题1495

（二）我国国有企业走综合商社之路的目的1496

（三）中国国有企业走综合商社之路的途径1497

三、对综合商社的基本认识1497

（一）综合商社基本特征1497

（二）综合商社基本模式1498

（三）综合商社发展顺序1499

四、组建中国综合商社的意义1499

（一）组建综合商社的背景1499

（二）组建中国综合商社的意义1500

（三）组建中国综合商社与中国经济体制配套改革1501

五、组建中国综合商社的基本设想1501

六、发展我国综合商社应遵循的基本原则1503

七、我国发展综合商社面临的主要困难与对策选择1503

八、中国化工进出口总公司：中国综合商社试点的排头兵1505

第五章组建综合商社重要文献选编1509

积极稳妥地发展我国综合商社国家体改委副主任 马凯1509

综合商社试点工作座谈会纪要季实1514

韩国综合商社的政府推进模式郁希光1516

附录：1524

考察材料之二：1524

日本、韩国发展综合商社的基本经验及其借鉴1524

国家体改委综合商社考察团1524

一、日本综合商社的基本经验1524

二、韩国综合商社的基本经验1529

三、借鉴国外综合商社发展经验、稳步推进我国综合商社试点1535

第一章股份制是现代企业组织形式1539

第一节股份制是社会化大生产的产物1539

一、股份制的定义1539

二、股份制的主要特征1540

第二节股份制的产生与发展1541

一、股份制的准备阶段1541

二、股份制的形成1542

三、股份制的广泛采用1543

四、股份制在当代的发展和变化1544

第三节中国股份制经济发展综述1547

一、股份制、证券市场的社会定位1547

二、成功之路已经开通1548

三、在稳定、规范中求发展1549

第二章股份制是振兴中国企业的最佳选择1552

第一节股份制——企业制度的改革1552

一、明确我国企业的产权关系1552

（一）建立企业法人制度1553

（二）明确企业的所有者，并将其股份化、股东化1553

（三）企业产权界定明确后，便可将企业产权进入市场进行交易，产权可以迅速转移1553

二、产权关系的重组1553

三、资源在社会范围内的有效配置1555

第二节股份制度在社会经济发展中的功能1556

一、股份制、证券市场在经济发展中的功能1556

二、资本证券化是市场经济发达的标志1561

第三节我国试行股份制的基本经验1562

一、曲折的发展过程1562

二、股份制的实践和基本经验1563

三、股份制、证券市场发展的概况和前景1565

第四节企业产权制度改革与股份制1566

一、现代经济产权制度的创新和科学化1566

二、改革企业制度需要股份制1568

三、试行股份制的社会效果1571

第三章中国社会主义股份制度建设1574

第一节股份制发展的经济环境1574

一、社会主义市场体系的构成1574

二、市场的全面开放与竞争1576

（一）生产要素自由流动与重新组合1576

（二）不同经济主体平等竞争1577

三、改革不合理的价格体系1578

四、金融体制改革的配合1579

五、财政税收体制改革的配合1579

六、社会保障制度改革的配合1580

七、建立计划、金融、财政之间协调配合机制，完善宏观调控体系1581

第二节我国企业股份制试点的发展方向1582

一、统一认识、准确、全面地贯彻试点方针1583

二、加大改革力度，使试点企业在建立现代企业制度方面继续走在前面1583

三、政府部门要转变职能，为股份制企业建立新机制创造条件1583

四、用《公司法》规范企业股份制试点的发展1584

五、进一步健全完善我国的证券市场体系1584

六、股份制试点要充分体现国家的产业政策1585

第三节股份制企业的规范化1585

一、我国当前股份制经济的缺憾和矛盾1585

二、股份制企业规范化的目标1586

第四节积极试行股份合作制1590

一、立足现实正确理解社会主义公有制理论1590

二、充分认识股份合作制的优越性1590

三、试行股份合作制应注意的几个问题1592

第四章股份公司的设立与组织机构1594

第一节股份公司的涵义和形态特点1594

一、股份公司的涵义1594

二、股份公司的典型形态及特点1594

第二节股份公司的设立与公司章程1596

一、股份公司的设立1596

（一）股份公司发起人1597

（二）设立方式的选择1598

（三）公司设立程序及内容1598

二、公司章程1599

三、股份公司的股本和资本构成1600

四、公司盈利分配1601

第三节股东和股东会1603

第四节董事会、总经理和监事会1607

一、董事会1607

二、总经理1609

三、监事会1609

（一）对获得使用权的制约问题1609

（二）监事会的概念及其职责1610

第五节国有企业股份制改造的主要环节1610

一、学习有关政策法规，明确认识1611

二、成立专门机构制定文件，统筹规划，组织实施1611

（一）申请报告1612

（二）可行性报告1612

（三）公司章程1612

（四）招股说明书1613

三、组织发起人1614

四、进行资产所有权界定、资产清查与评估1614

五、办理审批手续1616

（一）有限责任公司的审批1616

（二）股份有限公司的审批1616

六、认缴股份与募集股份1616

七、召开创立会1617

八、办理公司登记注册1617

第五章现代公司的法人治理结构和督导机制1619

第一节科学的法人治理结构和督导机制1619

一、法人治理结构和督导机制简述1619

二、建立完善法人治理结构和督导机制的动因1620

三、法人治理结构和督导机制的定位1622

第二节公司治理结构和督导机制的国际模式1624

一、不同公司管理模式的成因和条件1624

二、市场导向的英美的公司管理模式1624

三、“全能银行”导向的德国公司管理模式1625

四、立于“主银行”体系上的日本公司管理模式1626

第三节中国公司治理结构和督导机制1627

一、公司治理结构和督导机制的设计1628

二、上市公司治理结构和督导机制的现状1629

三、完善公司治理结构和督导机制1631

第一章股份合作制的内涵与外延1635

一、“股份合作制”是怎么回事1635

二、股份合作制的基本特征1635

三、股份合作经济的内涵和外延1637

四、股份合作经济与其它经济形式的比较1642

第二章中国股份合作经济发展态势与现行模式1644

第一节中国股份合作经济发展态势分析1644

一、1992年调查结果及其量化分析1644

二、1995年发展近况及其未来走势1645

第二节股份合作制企业的现行模式1647

一、乡村股份合作企业模式1647

二、城镇股份合作企业模式1650

三、城乡合一的股份合作企业模式1652

四、小型国有企业的股份合作制模式1654

五、典型地区的股份合作企业实践模式1655

六、几点归纳1660

第三章股份合作制：国内外成功案例剖析1662

一、上海主人印刷厂1662

二、股份合作制的精髓在哪里？1667

——西班牙蒙德拉贡联合公司探微1667

附录：有关股份合作制条例、法规1670

农业部农民股份合作企业暂行规定1670

附件：农民股份合作企业示范章程1672

农业部关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知1674

农业部乡镇企业产权制度改革意见1676

轻工集体企业股份合作制试行办法1679

北京市股份合作制企业暂行办法1682

河北省乡村股份合作企业条例（试行）1686

南京市集体企业股份合作制试行办法1692

武汉市国有小企业实行股份合作制改组办法（试行）1695

济南市城乡股份合作制企业暂行规定1698

国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》1702

第一章企业发行A股的改建程序1707

一、申请试点资格1707

二、拟定股份制改建方案1707

三、对企业资产进行清产核资1709

四、申请资产评估立项1710

五、聘请中介机构1710

六、开展资产评估和财务审计、业绩预测工作1711

七、申请公司名称预先核准1711

八、全面开展文件准备工作1712

九、申请股份公司设立审批1713

十、提出股票发行复审申请1713

十一、发行股票1714

十二、公司注册登记和股票上市1715

第二章企业发行境内上市外资股（B股）的改建程序及申报资料范本1716

第一节企业发行境内上市外资股（B股）的程序1716

一、境内上市外资股的含义1716

二、企业发行境内上市外资股的条件1716

三、企业发行境内上市外资股的程序1717

第二节发行B股申报资料范本1722

一、申请发行B股报告1722

二、发行B股的可行性分析报告1723

三、申报文件总汇1729

四、业绩审计报告与盈利预测1733

五、公司章程1733

六、法律意见书1749

七、招股说明书1749

八、上市推荐书1777

九、B股上市公告书1779

第三章企业改建的股份有限公司若干疑难问题的处理1785

第一节 股份有限公司的发起人问题1785

第二节股份有限公司的国有股权管理问题1786

一、国有股权的分类1786

二、国有股权的界定和持股原则1786

三、国有股权行使原则1786

四、国有股权收入处置原则1787

五、国有股权的增购和转让原则1787

第三节企业办社会问题的处理1787

一、一步到位法1788

二、二步到位法1788

第四节 非经营性资产的剥离问题1788

第五节经营性资产的剥离问题1789

一、专业化发展与综合经营战略1789

二、营利资产与暂不营利资产1789

第六节 净资产的折股问题1790

第七节 企业债务处理问题1791

第八节 土地使用权的处理1791

第九节 离退休人员的安置1792

第十节企业股份制改建中的会计问题1792

一、会计资料在信息披露中的作用1792

二、在企业股份制改建和发行上市过程中，应进行的会计工作1793

三、在境外发行上市的一些会计、审计问题1795

第十一节股份公司发行股票申报文件中应当注意的几个问题1796

一、需要准备的申报材料1796

二、股票发行的审批程序1797

三、申报材料中需要注意的几个问题1798

四、严格复审1800

五、改进申报审批工作1801

第一章国有企业股份制改建的成功经验1805

青岛啤酒股份有限公司改制回顾1805

马钢股份制试点工作的实践与体会1808

仪征化纤企业到境外上市的工作总结1814

哈尔滨电站设备集团股份制改组方案1818

第二章国企境外上市的企业重组案例1825

案例之一：上海石化的企业重组1825

案例之二：东方电机的企业重组1828

案例之三：马钢的企业重组1830

案例之四：青啤的企业重组1831

案例之五：镇海石化的企业重组1833

案例之六：成都电缆的企业重组1834

案例之七：华能国际的企业重组1836

第三章中国股份制企业境外直接上市典型分析——成都电缆股份有限公司1838

第一章股份公司设立、股票发行及境内上市1845

第一节股份有限公司的设立方式1845

一、发起设立1845

二、募集设立1846

第二节上市公司的条件1846

一、股票上市的概念及其好处1846

二、股票上市的条件与标准1847

三、股票上市的程序1848

四、股票上市的终止1850

第三节股票发行及其种类1851

一、股票发行市场1851

（一）股票发行市场的构成1851

（二）股票发行市场的功能1852

二、股票的发行方式1852

（一）公募发行、私募发行和内部发行1852

（二）定向募集发行和社会募集发行1852

（三）增资发行1853

（四）自办发行1853

（五）委托发行1853

三、股票发行中要注意的几个问题1854

（一）承销商的选择1854

（二）发行方案的设计1854

四、股票发行的种类1855

（一）发行A股1855

（二）发行B股1855

（三）发行H、N股1856

第四节选择上市场所1856

一、上海证券交易所（SSE）1857

二、深圳证券交易所（SSE）1859

第五节 境内上市1861

附录：1861

股票发行与交易管理暂行条例1861

第二章境外上市概述1871

第一节境外上市的方式1871

一、境外上市的概念1871

二、人民币特种股票1871

三、国家对企业境外上市的主要政策1872

四、境外上市的方式1872

（一）境外直接上市1873

（二）境外上市的其它方式1873

第二节境外上市的一般操作程序（公募发行）1874

一、确立境外上市意向1874

二、向国家有关主管部门提出到境外上市并进行股份制改造的申请立项1874

三、境外上市企业股份制改造阶段1875

四、国内上市聘请中介机构1875

五、申请国内公开发行股票1875

六、境外上市中介机构的选择1876

七、制定境外上市方案计划1876

八、中国证监会复审1877

九、准备注册登记表1877

十、美国证券交易委员会审核1878

十一、听证（Due Deligence）1878

十二、根据《蓝天法》（Blue Sky Laws）注册1878

十三、销售努力1879

十四、国际推介（路展）（Roadshow）1879

十五、股票分销1879

十六、组织承销团1880

十七、最后阶段1880

十八、证券定价1880

十九、绿鞋条款（The Green Shoe Option）1881

二十、收款银行1881

二十一、股东登记处1881

二十二、根据《1934年证券交易法》注册和报告1882

二十三、选择次级交易市场1882

第三节 在美国私募发行和豁免1883

第三章境外直接上市1884

第一节企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序1884

一、发行H股、N股的国有企业股份制改建的一般程序1884

（一）申请立项1885

（二）拟订股份制改组总体方案1885

（三）资产评估立项与财产清查1885

（四）聘请中介机构1886

（五）申报公司重组报告1887

（六）申报发起设立公司1887

（七）召开公司创立会议并工商登记1888

（八）申报股票发行及上市方案1888

（九）申请转为社会募集公司1889

二、招股说明书1889

（一）招股说明书的重要性1889

（二）招股说明书的基本内容1890

三、企业发行H股的股份制改建的具体做法与经验1892

（一）企业境外上市的主要成效1892

（二）已到境外上市的六家企业资产重组基本概况1892

（三）中介机构的选聘1892

（四）资产重组1893

（五）资产剥离1893

（六）国有股的股权设置与管理1894

（七）企业债务包袱与改建前离退休人员的养老费用1894

（八）土地使用权的处置方式1894

第二节中介机构的作用和选择1895

一、主承销商的作用和选择1895

（一）主承销商的作用1895

（二）主承销商的工作特点1896

（三）主承销商的选择1896

二、法律顾问的作用和选择1898

（一）企业法律顾问的作用1898

（二）主承销商法律顾问的作用1898

（三）法律顾问的选择1898

三、会计师的作用和选择1898

四、其他中介机构1899

（一）物业估值师1899

（二）收款银行1899

（三）存股银行1900

（四）股票过户登记处1900

（五）公关公司1900

（六）印刷商1900

第三节境外直接上市过程中的企业重组1900

一、企业重组的内涵1900

二、企业重组的主要步骤1901

三、企业重组的模式1902

（一）单个企业的企业重组模式1902

（二）企业集团的企业重组模式1904

（三）确定企业重组模式的基本原则1905

第四节境外直接上市过程中的股票定价与上市1905

一、股票定价1905

（一）股票定价的方法1906

（二）股票定价的过程1907

（三）股票定价的机制1907

二、上市方式的选择1908

三、上市费用1909

四、上市时间的选择1910

第四章境外上市的其它方式1912

第一节间接挂牌上市1912

一、买壳上市1912

（一）什么是买壳上市1912

（二）买壳上市的程序1912

（三）买壳上市存在的问题1916

二、造壳上市1917

（一）什么是造壳上市1917

（二）造壳的形式1917

（三）造壳上市存在的问题1920

第二节存托凭证（DR）上市1920

一、DR的基本涵义及产生过程1920

二、DR的种类及发行、上市程序1921

（一）第一级ADR1921

（二）第二级ADR1922

（三）第三级ADR1923

（四）144A规则下私募——RADR1924

（五）全球存托凭证——GDR1924

三、各种存托凭证（DR）的比较1925

（一）各种DR方案比较1925

（二）各种DR成本比较1925

（三）DR上市市场比较（二级、三级ADR，GDR）1926

四、ADR注销程序1927

五、中国企业ADR发行上市的案例1928

（一）我国企业选择ADR具体形式的依据1928

（二）我国企业ADR的发行与回流1928

（三）我国企业发行上市ADR的具体程序与时间安排1929

（四）我国企业以DR形式上市应注意的问题1931

第三节境外上市中的可转换债券（CB）1932

一、什么是可转换债券1932

二、中国企业境外发行CB的条件1933

三、在境外发行CB过程中容易产生的问题1933

四、在境外发行CB应当重点考虑的几个因素1934

五、中国企业在境外发行CB的程序1935

第五章股票的发行与上市：香港市场1938

第一节香港证券市场的监管系统1938

一、香港证券市场的监管法规1938

二、香港证券市场的监管组织1938

（一）香港证监会与联交所1938

（二）上市委员会与上市科1939

第二节上市条件和上市方式1940

一、上市条件1940

（一）香港市场对国企上市的优势1940

（二）联交所规定的上市条件1940

（三）国企上市的特殊要求1940

二、股票上市的方式1941

（一）新申请上市公司股票上市的方式1941

（二）已上市公司申请发行新股的上市方式1943

三、股票上市的申请程序及规定1943

（一）递交申请的规定1943

（二）提交文件的规定1944

（三）签署上市协议1944

第三节上市时间表1945

第四节 招股书的基本内容1946

第五节费用1949

一、交易所费用1949

二、中介机构费用1950

第六章股票的发行与上市：美国市场1952

第一节美国证券法和证券交易委员会1952

一、美国证券法1952

（一）《1933年证券法》1952

（二）《1934年证券交易法》1953

（三）《1940年投资公司法》1953

（四）州证券法1953

二、美国证券交易委员会（SEC）1953

（一）SEC的职能1953

（二）SEC的执行机构1954

第二节美国存股证（ADR）1954

一、ADR的内涵和分类1954

二、144A私募1955

（一）私募（144A）ADR：私人配售1955

（二）注册公开发售（即三级ADR计划）与144A私人配售的比较1956

三、ADR与普通股相比的优越性1956

（一）从投资者的观点来看，ADR是外国证券“美国化”1956

（二）注册与申报1957

（三）跨市场的交易与交割1957

（四）投资者的接纳性1957

（五）成本1957

四、ADR的交易1957

（一）发行1958

（二）转手市场内部交易1958

（三）取消1958

（四）交易：内部交易市场的形成1958

第三节公开注册上市的时间表和条件1959

第四节注册登记的主要文件：F——1表格和20——F表格1960

一、招股书：F——1表格的第一部分1961

二、补充信息：F——1表格的第二部分1962

（一）其他保险，发行费用1962

（二）董事、行政人员的保护1962

（三）未登记证券的最近销售1962

（四）财务报表与附表1962

（五）承担发行责任1962

三、注册登记的20——F表格1962

第五节144A私募1962

一、根据144A规则私募的优点1963

二、根据144A规则私募的运行1963

第七章世界主要证交所上市条件及程序介绍1964

第一节新加坡证券交易所1964

一、上市的基本条件1964

（一）第一上市条件1964

（二）在新加坡证券交易所作第二上市的公司必须具备的条件1965

二、审批程序1965

第二节澳大利亚证券交易所1966

一、上市的基本条件1966

（一）上市的先决条件1967

（二）不同类型公司上市的特别条件1967

二、审批程序1968

第三节东京证券交易所1969

一、审查标准1969

二、上市审批程序1970

第四节伦敦、多伦多证券交易所1972

一、伦敦证券交易所（LSE）1972

二、多伦多证券交易所（TSE）1974

（一）简介1974

（二）上市指引1975

（三）上市规定1976

公司法1979

证监会关于发布《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）的通知1999

监管合作备忘录2002

关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函2005

中美证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录2006

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定2007

关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知2009

企业债券管理条例2027

上海证券交易所《交易市场业务试行规则》2030

深圳证券交易所章程2045

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定2048

企业财务通则2050

股份制试点企业会计制度2054

财政部关于股份制试点企业如何执行会计制度的复函2063

财政部印发《股份制试点企业执行新会计制度若干问题规定》的通知2063

财政部关于《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》的通知2064

财政部关于《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》的通知2067

关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知2068

国务院发布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》2068