《经理革命 公司的权利变迁、分化与重组》求取 ⇩

第一节 现代公司的含义及功能3

一、现代公司的含义3

第一篇现代股份公司基本理论3

第一章 现代公司的产生和发展3

第二节 现代公司的基本特征4

二、现代公司的功能4

二、大规模产销活动5

一、大生产方式5

四、特有的现代企业精神6

三、具有现代企业制度6

一、现代公司组织的发展历程8

第三节 现代公司的发展历程8

二、现代公司制度形态的发展历程10

一、新古典微观经济学的解释13

第四节 现代公司产生的原因13

二、交易费用经济学的一般解释15

第一节 过渡期的财产16

第二章 现代股份公司所有权的再分配16

第二节 股份公司的出现19

第三节 经济力量的集中22

二、股权结构的不合理强化了政企不分与政资不分37

第四节 股份所有权的分散37

第五节 支配权的演变46

二、多数持股支配47

一、通过近乎于完全的所有权的支配47

三、通过法律手段的支配48

四、少数持股支配50

五、经营者支配52

六、美国200家“最大”股份公司中所有权与支配的分离情况54

第六节 所有权与支配权之间的利益的离异70

第一节 现代股份公司结构的演化73

第三章 现代股份公司的结构演变与权力重组73

一、股东的企业管理支配权的弱化77

三、对企业增加投资的权利的缩小78

二、州政府对出资监督的消失78

四、关于限制股息的修正79

五、固定资本结构和固定地位权利的消除80

第二节 调整股份参与权的权力81

六、对企业未来各种权利的限制81

一、被渗水的各种参与权有面值股82

三、“寄生”股份（“Parasitic”Shares）83

二、无面值股83

四、资产在公司内部由一个集团向另一个集团的转移——缴入公积84

五、参与权的转移——公司合并86

六、参与权的变化——购买本公司的股票87

七、股东的保护措施的消失——优先购股权的取消88

九、认股权证89

八、不确定的参与权89

十一、可依据公司自由决定转换的证券91

十、“空白”股票91

一、对收益分配时间的决定支配92

第三节 调整各股份间收益分配的权力92

三、参与优先股（Participatingpreferredstocks）93

二、非积累优先股息（None—cumulativepreferreddividende）93

四、寄生股票（Parasiticstock）94

五、股票股息95

六、对会计的支配96

七、通过金字塔型公司结构形成的分配97

一、改变契约的授权98

第四节 改变证券持有者最初契约权利的权力98

五、参与者之间相对地位及风险的变动100

二、改变契约权利的合法性100

三、企业经营范围的变动100

四、股东出资额的变动100

六、参与权的变动101

第五节 经营者的法律地位102

第六节 “支配者”的法律地位105

第七节 作为信托权的公司权力109

第八节 股东的终极位置118

第一节 财产的传统逻辑123

第四章 现代股份公司的未来走向123

第二节 利润的传统逻辑125

第三节 传统理论的不充分127

二、财富128

一、私有财产128

五、利润动机129

三、私人企业129

四、个人的首创精神129

第四节 股份公司的新概念130

六、竞争130

第一节 企业的经理理论135

第二篇现代股份公司组织机构原理135

第一章 代理理论与公司的治理结构135

一、鲍莫尔（W.J.Baumol）的销售收入最大化模型136

二、马里斯（R.Marris）的经理型企业（managerialenterprise）模型137

三、威廉姆森（O.Williamson）的经理自由处置权模型138

第二节 现代企业剩余索取权和控制权的特征139

第三节 代理成本的抑制因素142

一、股东和股东大会144

第四节 运行中的公司治理结构144

二、董事会145

四、监事会146

三、执行机构146

一、集权模式和分权模式148

第二章 现代公司的组织管理体制148

第一节 组织管理体制的基本模式148

二、中层管理的结构和组织形式149

三、组织的层级与控制幅度152

四、U型企业、H型公司和M型公司154

第二节 组织创新156

一、组织形式的创新157

二、组织的寿命周期和成长中的变革158

一、组织中的人的需要161

第三节 非正式组织161

二、非正式组织及其类型163

一、原始产权和派生产权165

第三章 现代公司的内部产权规制165

第一节 现代公司内部产权规制产生的原因165

二、公司大型化后产权的复杂化166

三、日本电气公司的实例167

一、产权规制的准则169

第二节 内部产权规制169

二、内部产权规制170

一、专司产权管理的机构174

第三节 董事体系与资产增值管理174

二、董事体系176

三、资产增值管理177

一、流程的概念179

第四章 现代公司的管理流程与再造179

第一节 流程的特征和功能179

二、流程的特性分析180

三、流程的基本功能181

一、现代公司基本流程的构造182

第二节 公司流程的构造与内核182

二、现代公司基本流程的内核184

一、流程再造的出发点186

第三节 流程再造的基本思路186

二、再造流程的组织187

四、流程再造的实施步骤188

三、流程再造的核心目标188

一、资产的含义191

第五章 现代公司的资产经营与管理191

第一节 资产及资产运作的两个层次191

二、资产运作的两个层次192

一、产权经营的内容及方式193

三、资产运作和资产扩张方式193

第二节 资产经营的内容和方式193

二、实物资产的经营196

一、资产重组的困难197

第三节 资产重组197

二、资产重组的内容198

三、资产重组的主要方式199

第一节 股份合作制的产生及发展203

第三篇现代股份制集团公司权力结构的变迁203

第一章 股份合作制企业的组建及运作203

第二节 股份合作制的有关理论问题205

一、股份合作制的理论内涵206

二、股份合作制的几点认识208

一、股份合作制的基本特征209

第三节 股份合作制的基本特征及主要功能209

二、股份合作制的主要功能210

三、股份合作制、合作制、股份制、合伙企业的比较212

一、股份合作制企业的组建214

第四节 股份合作制企业的组建与终止214

一、实行职工（代表）大会和股东大会合一的制度216

二、股份合作制企业的终止216

第五节 股份合作制企业的法人治理结构216

五、建立股东年会、董事会、监事会例会及临时会议制度，并按规定程序和议事规则组织实施217

二、设立董事会217

三、设立监事会217

四、建立董事长、总经理工作制度217

二、科学界定产权218

六、按照精简、效能、统一的原则，设立企业内部管理机构218

第六节 股份合作制企业组建与发展中应把握的几个关键问题218

一、选准试点，做好示范218

四、兼顾眼前与长远利益，做好收益分配工作219

三、按照股份合作制的性质，实行民主管理219

五、加快立法步伐，确保股份合作制企业的法律地位220

第一节 当事者对其职责内容的看法221

第二章 董事会的“工作”：确定职权范围221

一、责任与标准224

第二节 确定董事会的职权范围：一种直观的途径224

三、开展业务226

二、经济业绩：开展公司业务226

一、董事的意见227

第三节 董事会如何行使其职责227

二、文献资料：模式230

三、选择投资方式的框架232

第四节 重申管理权限235

第五节 本章 小结239

第一节 谁该戴王冠241

第三章 董事会与管理核心的权力分配241

第二节 权力的组成部分：个人影响力242

第三节 权力的组成部分：制定战略243

一、制定战略的过程244

二、我们的公司究竟发生了什么情况245

三、将适应性战略与计划方式结合在一起247

四、混合采用进取性方式和计划方式248

第四节 权力的组成部分：任命总裁和高层经理250

一、任命总裁251

二、任命执行董事253

第五节 权力的组成部分：监督和控制经营255

一、对业务活动的正式控制256

二、正式的战略控制257

三、外部审计和审计委员会258

五、非正式的战略控制259

四、对业务活动的非正式控制259

第六节 形成一种平衡260

第四章 董事会的决策机制262

第一节 不同类型的执行董事265

二、前执行董事267

一、总裁267

第二节 外聘的非执行董事268

三、董事长268

一、非执行董事269

四、专业非执行董事270

二、非执行（兼职）董事长270

三、任职期长的非执行董事270

第三节 普通董事会结构的不平衡271

五、机构投资者与业主271

三、由董事长兼总裁外加五名执行董事272

一、身兼总裁的董事长和9至12名非执行董事272

二、董事长、总裁和9至12名非执行董事272

五、双重结构，董事长和9—14名非执行董事，外加一个总裁和四名执行董事273

四、董事长兼总裁、四名执行董事、五名非执行董事273

第四节 最严重的危险：火车失控274

一、专项责任与董事会职务相结合的方式279

第五节 克服执行董事的身份矛盾279

一、向外聘董事提供信息280

第六节 文化、环境气氛和习惯282

第七节 本章 结论283

一、财务会计导引287

第四篇现代股份公司经营管理287

第一章 公司的财务会计制度287

第一节 财务会计概述287

二、国家财政部颁布执行的《企业会计准则》和《企业财务通则》290

三、会计核算的一般原则291

一、资产293

第二节 会计要素的确认和计量293

二、负债297

三、所有者权益298

四、收入299

五、费用300

六、利润301

一、财务报告的意义、作用、内容及编制要求302

第三节 财务报告302

二、资产负债表303

三、损益表304

四、财务状况变动表305

五、会行报表分析306

一、股份有限公司资本的含义及特征308

第二章 公司的资本市场操作308

第一节 公司资本与债券概述308

二、有限责任公司、国有独资公司资本的含义和特征309

三、公司债券的含义和特征310

一、股份概述311

第二节 股份发行311

二、股份的发行312

一、股票概述313

第三节 股票上市313

二、股票上市314

一、出资转让315

第四节 股份转让315

一、公司债券概述316

二、股份转让316

第五节 公司债券316

三、发行公司债券的主要程序318

二、公司债券的发行条件318

四、公司债券的转换和转让319

一、设立条件321

第三章 公司的设立321

第一节 有限责任公司的设立321

二、股东制定公司章程322

五、设立登记324

三、股东出资324

四、组织机构324

一、发起设立325

第二节 股份有限公司的设立325

二、募集设立329

一、公司合并的含义、原因及方式333

第四章 公司的合并（兼并）、分立及重整333

第一节 公司的合并333

二、公司合并的特点及结果335

三、公司合并的程序336

一、企业兼并的含义及原因337

第二节 企业的兼并337

三、企业兼并的形式338

二、我国的企业兼并338

四、企业兼并的程序340

一、公司分立的含义和特点341

五、企业兼并的原则341

第三节 公司的分立341

二、公司分立的结果342

三、公司分立的形式和程序343

二、公司重整的程序344

第四节 公司的重整344

一、公司重整的含义344

一、公司破产的涵义348

第五章 公司的破产、解散与清算348

第一节 公司的破产及其清算348

二、公司破产的成立要件349

三、债权人会议351

四、破产和解与整顿352

五、破产宣告353

六、破产清算354

七、破产终结356

二、公司解散的原因357

第二节 公司的解散及其清算357

一、公司解散的涵义及特征357

三、公司解散的形式358

四、公司清算359

五、公司解散与清算的特例——中外合资经营企业的解散与清算361

二、股份公司的三权分立原则362

第六章 股份公司的法人治理结构362

第一节 股份公司的组织结构安排362

一、股份公司的组织结构362

一、股东大会364

第二节 股份公司的决策机构364

二、董事会367

一、总经理的地位及其职责370

第三节 股份公司的执行机构370

二、总工程师的职责与权限371

三、总经济师的职责与权限372

二、监事会的权限与责任373

四、总会计师的职责与权限373

第四节 股份公司的监督机构373

一、监事会的含义与组成373

第五节 我国公司治理结构的矛盾与困惑374

一、股东大会未能充分有效地行使职权375

三、董事会不“懂事”的现象比较普遍376

四、监事会的监督机制弱化376

五、“新三会”与“老三会”的关系尚未理顺377

三、目的上的限制381

二、法律上的限制381

第五篇股份制：国际典范381

第一章 权利能力381

第一节 权利能力的限制381

一、性质上的限制381

第二节 权利能力的基本内容382

一、股份一律平等383

第二节 股份的性质383

第二章 股份383

第一节 概念383

一、依据盈余分配请求权及剩余财产分配请求权的不同分类384

第三节 股份的种类384

二、股份可以自由转让384

三、股份表现为有价证券384

四、依据是否预先规定股东可以将其转换为其他种类股份分类385

三、依据是否预先规定公司可以将其收回分类385

二、依据表决权的有无分类385

六、依据股票是否记载一定的金额分类386

五、依据股票是否记载股东姓名分类386

第二节 对股本的法律规定387

第一节 概念387

第三章 股本387

二、股本三原则388

一、最低股本额388

二、股东资格的丧失390

一、股东资格的取得390

第四章 股东390

第一节 概念390

第二节 股东资格的取得和丧失390

一、股东的权利391

第三节 股东的权利义务391

第四节 股东平等原则392

二、股东的义务392

三、发起人的法律地位393

二、发起人的人数和资格393

第五章 设立393

第一节 发起人393

一、发起人的概念393

第二节 设立的方式394

五、发起人合伙394

四、发起人的权利、义务、责任394

一、发起设立的程序395

第三节 设立的程序395

二、募集设立的程序397

二、股东会通过401

一、董事会提议401

第六章 修改章程401

第一节 修改章 程的原因401

第二节 修改章 程的程序401

三、董事、监事申请修改章程登记402

一、股份公司变更为有限公司的程序403

第二节 变更组织的程序403

第七章 变更组织403

第一节 变更组织的目的403

二、有限公司变更为股份公司的程序404

第二节 合并的方式405

第一节 合并的目的405

第八章 合并405

一、新设合并的程序406

第三节 合并的程序406

二、吸收合并的程序407

第二节 解散的方式408

第一节 解散的事由408

第九章 解散408

二、强制解散的程序409

一、自愿解散的程序409

第三节 解散的程序409

第二节 清算的方式410

第一节 清算的作用410

第十章 清算410

二、特别清算的机关411

一、普通清算的机关411

第三节 清算的机关411

二、特别清算的程序412

一、普通清算的程序412

第四节 清算的程序412

第二节 重整的机关414

第一节 重整的意义414

第十一章 重整414

第三节 重整的程序415

四、股东会是由全体股东组成的机关416

三、股东会是会议体机关416

第十二章 股东会416

第一节 概念416

一、股东会是意思机关416

二、股东会是最高机关416

一、召集权人417

第三节 股东会的召集417

五、股东会是必备机关417

六、股东会是法定机关417

第二节 股东会的种类417

一、股东常会417

二、股东临时会417

二、主席418

一、开会的地点418

二、召集的方法418

第四节 股东会的开会418

一、股东的表决权419

第五节 股东会的决议419

三、出席419

二、表决的方法420

第六节 股东会的议事录421

三、决议的瑕疵421

一、公司意思决定权422

第七节 股东会的权限422

三、查核权423

二、听取报告权423

五、董事会是法定机关424

四、董事会是必备机关424

第十三章 董事会424

第一节 概念424

一、董事会是业务执行机关424

二、董事会是会议体机关424

三、董事会是由全体董事组成的机关424

二、出席425

一、主席425

第二节 董事会的召集425

一、召集权人425

二、召集的方法425

第三节 董事会的开会425

三、决议的瑕疵426

二、决议的方法426

第四节 董事会的决议426

一、董事的表决权426

一、业务执行权427

第六节 董事会的权限427

第五节 董事会的议事录427

三、股东会召集权428

二、提案权428

六、申请宣告公司破产的义务429

五、申请公司重整的义务429

第七节 董事会的义务429

一、召集股东会的义务429

二、向股东会报告的义务429

三、关于会计表册的义务429

四、备置章程及各项簿册的义务429

七、通知公司解散的义务430

二、董事是董事会的成员431

一、董事是法定必备的业务执行机关431

第十四章 董事431

第一节 概念431

二、任期432

一、人数432

第二节 董事与公司之间的关系432

一、一般关系432

二、报酬432

第三节 董事的人数和任期432

二、选任的决议433

一、选任的机关433

第四节 董事的资格433

一、积极资格433

二、消极资格433

第五节 董事的选任433

一、退任的事由434

第六节 董事的退任434

三、选任的登记434

一、业务执行权435

第八节 董事的权限435

二、退任的登记435

第七节 董事的补选及职务的代行435

一、补选435

二、职务的代行435

四、损害赔偿请求权436

三、代偿债务请求权436

二、董事会参与权436

三、公司代表权436

第九节 董事的权利436

一、预付费用请求权436

二、偿还费用请求权436

第十一节 董事的责任437

三、其他义务437

第十节 董事的义务437

一、基于委任关系而产生的义务437

二、竞业禁止的义务437

三、违反其他义务所应负的责任438

二、违反竞业禁止的义务所应负的责任438

一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任438

一、一般关系439

第二节 董事长与公司之间的关系439

第十五章 董事长439

第一节 概念439

一、董事长是法定必备业务执行机关和代表机关439

二、董事长是董事会的主席439

二、消极资格440

一、积极资格440

二、报酬440

第三节 董事长的人数和任期440

一、人数440

二、任期440

第四节 董事长的资格440

二、退任的登记441

一、退任的事由441

第五节 董事长的选任441

一、选任的机关441

二、选任的决议441

三、选任的登记441

第六节 董事长的退任441

二、业务执行权442

一、公司代表权442

第七节 董事长的补选及职务的代行442

一、补选442

二、职务的代行442

第八节 董事长的权限442

一、基于委任关系而产生的义务443

第十节 董事长的义务443

三、董事会召集并主持权443

第九节 董事长的权利443

一、预付费用请求权443

二、偿还费用请求权443

三、代偿债务请求权443

四、损害赔偿请求权443

一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任444

第十一节 董事长的责任444

二、竞业禁止的义务444

三、其他义务444

三、违反其他义务所应负的责任445

二、违反竞业禁止的义务所应负的责任445

一、一般关系446

第二节 经理人与公司之间的关系446

第十六章 经理人446

第一节 概念446

一、经理人是辅助业务执行机关446

二、经理人是任意机关446

三、经理人是章定机关446

第三节 经理人的人数、种类及相互关系447

二、报酬447

三、委任的登记448

二、委任的决议448

第四节 经理人的资格448

一、积极资格448

二、消极资格448

第五节 经理人的委任448

一、委托的机关448

二、公司代表权449

一、一般事务管理权449

第六节 经理人的退任449

一、退任的事由449

二、退任的登记449

第七节 经理人的权限449

一、基于委任关系而产生的义务450

第九节 经理人的义务450

第八节 经理人的权利450

一、预付费用请求权450

二、偿还费用请求权450

三、代偿债务请求权450

四、损害赔偿请求权450

二、违反竞业禁止的义务所应负的责任451

一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任451

二、竞业禁止的义务451

三、其他义务451

第十节 经理人的责任451

三、违反其他义务所应负的责任452

一、一般关系453

第二节 监事与公司之间的关系453

第十七章 监事453

第一节 概念453

一、监事是监督机关453

二、监事是必备机关453

三、监事是法定机关453

二、消极资格454

一、积极资格454

二、报酬454

第三节 监事的人数和任期454

一、人数454

二、任期454

第四节 监事的资格454

一、退任的事由455

第六节 监事的退任455

第五节 监事的选任455

一、选任的机关455

二、选任的决议455

三、选任的登记455

一、监督权456

第七节 监事的权限456

二、退任的登记456

三、代偿债务请求权457

二、偿还费用请求权457

二、公司代表权457

三、股东会召集权457

第八节 监事的权利457

一、预付费用请求权457

第十节 监事的责任458

三、其他义务458

四、损害赔偿请求权458

第九节 监事的义务458

一、基于委任关系而产生的义务458

二、竞业禁止的义务458

三、违反其他义务所应负的责任459

二、违反竞业禁止的义务所应负的责任459

一、违反基于委任关系而产生的义务所应负的责任459

二、会计表册的编造460

一、会计表册的概念460

第十八章 会计460

第一节 会计表册460

一、公积的概念461

第二节 公积461

三、会计表册的查核461

四、会计表册的承认461

五、会计表册的分发461

六、会计表册的公告461

七、会计表册的备置461

四、公积的提列462

三、公积的种类462

二、公积的作用462

一、盈余分派的概念463

第三节 盈余分派463

五、公积的用途463

二、分派建设股息的原因464

一、分派建设股息的概念464

二、盈余分派的条件464

三、盈余分派的标准464

四、盈余分派的方式464

五、盈余分派的时间464

第四节 分派建设股息464

五、分派建设股息的会计处理465

四、分派建设股息的标准465

三、分派建设股息的条件465