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第一编公司与公司法1

第一章 公司概述1

第一节 公司的概念和特征1

一、公司的概念1

二、公司的特征2

第二节公司的分类5

一、股东的责任范围与公司类型5

二、公司的信用基础与公司类型7

三、公司的管辖系统与公司类型7

四、公司的控制关系与公司类型8

五、公司的股东范围与公司类型8

八、公司的地区分布与公司类型9

七、公司所处行业与公司类型9

六、公司的国籍与公司类型9

第三节公司制度的基本内容10

一、公司的设立10

二、公司的章程11

三、公司的名称和住所12

四、公司的能力13

五、公司的机关14

六、公司的合并和组织变更14

七、公司的解散与清算15

第二章公司的外部管理17

第一节 公司管理概述17

一、公司管理与外部管理的特点17

二、公司管理的基本类型18

一、公司的登记管理20

第二节公司的工商行政管理20

二、公司活动的监督管理24

第三节公司的纳税管理24

一、公司税务登记和纳税鉴定24

二、公司纳税申报和税款缴纳25

三、违反税法的法律责任26

四、税务行政复议和税务行政诉讼27

第三章有限责任公司28

第一节 有限责任公司概述28

一、有限责任公司的概念和特征28

二、有限责任公司与股份有限公司的比较分析31

三、有限责任公司的分类33

一、有限责任公司设立的意义及设立方式34

第二节有限责任公司的设立34

二、有限责任公司的设立条件和程序35

第三节有限责任公司的资本39

一、有限责任公司的资本规则40

二、有限责任公司的资本构成41

三、有限责任公司的资本增加、减少和转让47

第四节有限责任公司的股东52

一、有限责任公司股东和股份有限公司股东的区别52

二、股份与股单53

三、股东名册55

四、有限责任公司股东的权利和义务55

第五节有限责任公司的组织机构57

一、股东会58

二、董事会61

三、监事会66

一、有限责任公司的合并69

第六节有限责任公司的合并和分立69

二、有限责任公司的分立72

第七节有限责任公司的解散和清算72

一、有限责任公司的解散72

二、有限责任公司的清算75

第八节国有独资公司79

一、国有独资公司的概念和特征79

二、国有独资公司的理论前提80

三、我国建立国有独资公司的必然性和我国国有独资公司的范围81

四、国有独资公司的组织机构83

第二编股份有限公司89

第四章 股份有限公司的设立89

第一节 股份有限公司概述89

一、股份有限公司的概念89

二、股份有限公司与相近术语的区别92

三、股份有限公司的种类93

第二节股份有限公司的设立方式和程序94

一、股份有限公司的设立方式94

二、股份有限公司的设立程序96

第三节股份有限公司的发起人100

一、发起人概述100

二、发起人的资格101

三、发起人的法律地位102

第四节股份有限公司的章程104

一、股份有限公司章程概述104

二、股份有限公司章程的内容105

三、股份有限公司章程的修改109

二、股份有限公司设立登记的管辖115

一、股份有限公司设立登记概述115

第五节股份有限公司的设立登记115

附：公司在登记前须获行业主管部门批准的情况115

三、股份有限公司设立登记的事项116

四、股份有限公司设立登记的程序117

五、股份有限公司名称的预先核准117

六、申请设立登记时应提交的文件118

七、股份有限公司设立登记的效力119

第五章股份有限公司的股份和公司债120

第一节 股份有限公司的资本120

一、股份有限公司资本的含义120

二、股份有限公司的资本三原则122

三、股份有限公司的资本增加和减少127

第二节股份有限公司的股份129

一、股份的含义和特点129

二、股份的分派、收回、设质和销除130

第三节股份有限公司的公司债133

一、公司债的含义和特点133

二、公司债券的种类135

三、公司债券的发行136

四、公司债券的转让139

五、公司债券的消灭139

第六章股份有限公司的股东和组织机构141

第一节 股份有限公司的股东141

一、股东的概念及其确定141

二、股东权益143

三、股东义务146

四、股东名册147

第二节股份有限公司的股东大会147

一、股东大会的概念147

二、股东大会的职权148

三、股东大会的召集和议事制度149

第三节股份有限公司的董事会和监事会150

一、股份有限公司的董事会150

二、股份有限公司的经理154

三、股份有限公司的监事会155

第七章股份有限公司的财务会计157

第一节 股份有限公司的会计制度157

一、规定股份有限公司会计制度的主要法律规范157

二、股份有限公司会计核算的基本前提159

三、股份有限公司会计核算的一般原则160

四、股份有限公司的基本会计要素162

第二节股份有限公司的会计报表167

一、股份有限公司会计报表概述167

二、资产负债表168

三、损益表173

四、财务状况变动表176

五、会计报表附表180

第三节股份有限公司的利润和利润分配180

一、股份有限公司的利润180

二、股份有限公司的利润分配181

第八章股份有限公司的变更、破产和解除184

第一节 股份有限公司的变更184

一、股份有限公司的合并184

二、股份有限公司的分立188

三、股份有限公司的转换190

第二节股份有限公司的破产191

一、股份有限公司破产的概念192

二、股份有限公司破产的原因193

三、破产申请的提出194

四、破产申请的管辖和受理195

五、债权人会议196

六、破产和解197

七、破产债权与破产财产198

八、破产宣告和清算201

九、破产程序的终结202

第三节股份有限公司的解散202

一、公司解散的概念202

二、公司解散的原因203

三、公司解散后的清算204

第一节企业股份制改组的目的207

一、股份制改组概述207

第九章企业股份制改组的条件与程序207

第三编 企业股份制改组207

二、股份制改组的目的210

三、股份制改组中企业组织形式的选择216

第二节企业股份制改组的条件220

一、公司法规定的条件220

二、国家行政法规规定的条件221

三、国家政策规定的条件222

四、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件224

第三节企业股份制改组的程序226

一、改组为有限责任公司的一般程序226

二、改组为境内上市公司的一般程序227

三、改组为境外上市公司的一般程序228

第四节国有企业股份制改组程序中应当注意的几个问题229

一、提出股份制试点申请与批准229

二、选聘中介机构与开好第一次协调会235

三、股份有限公司的设立237

第五节企业股份制改组方案242

一、资产改组的设想243

二、股票发行的设想244

三、需要请示政府明确的问题245

第十章企业股份制改组的实施247

第一节 发起人协议247

第二节 资产评估249

一、资产评估的企业和范围250

二、资产评估的重要性251

三、资产评估机构和人员资格确认及评估原则253

四、资产评估程序258

五、资产评估方法265

一、土地使用权入股规定269

第三节土地处置269

二、境外上市公司土地评估规定270

三、土地使用权评估方法271

四、国有土地使用权折价入股应明确的问题271

第四节折股与管理273

第十一章 企业股份制改组后的财务审计与工商登记276

第一节 公司财务审计276

一、财务审计的意义和内容276

二、审计机构和审计人员的资格277

三、财务审计程序278

第二节企业股份制改组后的工商登记281

一、注销登记281

二、变更登记282

三、设立登记282

一、提出改组为境外上市公司的申请283

第一节改组程序283

第十一章 境外上市企业的股份制改造283

二、拟订改组为境外上市公司的总体方案285

三、资产评估立项和财产清查287

四、聘请中介机构开展工作287

五、申报公司改组报告289

六、申请发起设立公司289

七、召开公司创立会议291

八、工商登记291

九、申报股票发行方案及上市方案292

十、申请转为社会募集公司及批准292

十一、变更登记293

第二节资产重组293

一、资产重组的意义和目的293

二、资产重组的基本内容和实现方式295

三、资产和负债的划分及债权债务的处理299

四、股份有限公司的股权设置和募股方案301

五、重组实施计划302

第三节资产评估303

一、评估机构304

二、评估结果的协调304

三、土地评估305

第四节公司章程306

一、章程的形式307

二、章程必备条款307

三、章程的内容308

第五节公司财务与会计准则316

一、一般概况316

二、香港上市的会计准则316