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关于建立现代企业制度的三点认识 (代序一) 张彦宁1

第一篇 关于企业兼并的基本知识1

一、什么是企业兼并1

二、现代企业兼并有哪些主要方式1

三、一些企业为什么会对其他企业进行兼并2

四、一些企业为什么会接受兼并2

五、西文企业兼并的一般程序是什么3

六、私人公司兼并程序是什么4

兼并与收购：寻找企业新生长点 (代序二) 戴园晨6

七、股票上市公共公司兼并程序是什么6

八、中国企业兼并的主导类型有哪些11

九、企业兼并部分外来名词解释12

第二篇 理论篇14

第一部分 关于企业兼并之专论及报导性文章14

1. 鼓励企业以优“吃”劣14

2. 积极推进企业产权转让与企业承包企业工作15

3. 抓住良好机遇 推进企业兼并16

4. 正确认识国有企业的产权出售18

5. 企业产权交易--新一轮改革的热点19

6. 产权交易--海南特区的又一次机遇22

7. 〔美〕现在马上合起来吧25

1. 论企业买卖26

发展企业买卖是我国改革和发展的客观需要26

第二部分 关于中国企业兼并问题的理论分析26

企业买卖与企业破产的关系28

企业买卖的近远期效应29

企业买卖对发展社会主义商品经济理论具有重大意义30

2. 论企业兼并32

商品经济与企业兼并32

我国改革中企业兼并的必然性33

我国已出现的企业兼并类型和方式34

企业兼并的意义34

几点政策性思考36

3. 建立和发展企业买卖市场37

搞活企业面临的难题与出路37

预期的效应38

企业买卖的主体38

企业买卖与社会主义39

4. 企业兼并：新的制度创新机会40

基本情况40

问题研究43

对策研究46

创制机会47

5. 理顺产权：改革和发展的关键环节48

当前经济发展受到阻滞的深层原因：产权制度缺陷48

传统产权制度日益陷入深刻的矛盾50

建立与发展同社会主义商品经济相适应的公有制产权制度51

抉择--治理整顿面临的双重问题53

6. 企业兼合：产业结构存量调整的载体53

契机--企业兼合的特征及突出意义54

构思--培育企业兼合的管理机制55

7. 并购，公司重组的途径56

8. 产权市场论57

开发产权市场的深层原因58

对产权市场运行模式的初步构想59

开放产权市场的历史地位61

9. 企业产权转让的内涵、基础及功能62

产权转让内涵的双重概括62

产权商业化是产权转让得以运行的基础64

产权转让主要功能是在资本重组中优化产业组织结构和资源配置65

产权转让制与承包制的关系67

10. 企业产权转让的几个问题69

如何理解和把握企业产权转让的涵义69

企业产权有偿转让的意义70

企业产权有偿转让的选择模式71

必须进一步研究的几个问题73

11. 积极探索和发展企业产权转让74

12. 以理顺产权关系为核心 深化企业制度改革76

13. 现阶段产权制度改革的核心：培育存量资产市场流动机制79

由企业兼并触发的产权制度改革，是建立社会主义商品经济新秩序不可逾越的关口79

只有培育存量资产市场流动机制，才能加速企业兼并从初级形态向较高形态转换80

培育存量资产市场流动机制，必须顺应产权裂变趋势，实行综合配套改革81

产权制度改革的理论价值82

14. 兼并是企业产权转让的一种重要形式83

产权转让的兼并形式是改革深化的必然结果84

企业兼并对当前治理经济环境具有重要的现实意义85

正确地观察和对待兼并，妥善调节兼并双方的利益关系86

15. 企业兼并与企业破产制度的比较87

问题的提出87

从企业兼并与“关停并转”的区别说起87

兼并与企业破产制度的差异89

兼并与企业破产制度的相通之处90

16. 企业兼并与联合、合并、承租的比较91

企业兼并与横向联合91

企业兼并与企业合并92

企业兼并与承包租赁94

17. 企业兼并由初级形态向高级形态转换的思路95

近期萌发的企业兼并，尚处于初级形态，随着经济和改革的发展，有待于向较高形态转换95

再造全新产权制度是企业兼并形态转换的唯一选择95

从明确产权关系入手，打破产权隔离、静止状态，培育存量资产市场调节机制，是再造产权制度的基本途径96

产权制度再构造必然带来企业兼并向较高形态转换97

18. 参与国际兼并是发展跨国集团的重要选择98

国际经验昭示：中国企业要走向世界必须参与跨国兼并98

国内外经济态势表明：我国发展跨国兼并适逢其时99

目标和方式的选择：跨国兼并的关键100

应注意的问题：规范跨国兼并程序101

19. “嫁接”改造是搞好大中型企业的一条重要出路102

20. 中国企业兼并面面观106

中国企业兼并的发展现状106

中国企业兼并的类型及表现方式108

企业兼并中存在的主要问题110

中国企业兼并的发展趋势与前景113

第三部分 关于企业兼并过程中一些具体问题的探讨115

1. 企业兼并健康发展亟待解决的若干问题115

观念和心理障碍问题115

资产评估问题116

转让费的计算、来源与归属117

资产转移问题117

纳税问题118

人员接收问题119

政府在企业兼并中的职能119

2. 企业兼并中的资产评估120

资产评估的作用120

资产评估的内容121

资产评估的方法123

资产评估的要求124

3. 企业产权转让与金融改革125

企业产权转让的背景及初步效果125

企业产权转让中存在的与银行工作有关的问题126

深化金融体制改革，推进企业产权转让127

4. 促成企业兼并的方式选择与银行在企业兼并中的作用128

促成企业兼并的方式选择129

当前企业兼并中存在的偏差及银行对策130

5. 关于企业兼并中土地所有权有偿转让的几个问题132

6. 合并与收购中的杠杆性买入135

7. 企业兼并的若干法律问题137

企业兼并的类型及法律特征137

企业兼并的程度或一般方法及兼并后法人地位的变更138

企业兼并后的产权补偿及归属139

企业兼并的人事问题及分配方法140

企业兼并的债权债务问题141

8. 我国企业兼并与收购法律方面的问题及其改善建议142

企业兼并--我国企业改革的第三次浪潮144

9. 我国企业兼并及有关财务问题144

资产评估--企业兼并的前提145

转让收入--归被兼并企业业主所有145

企业所有--企业兼并的产权界定145

资金双轨制--兼并企业的资金管理模式146

10. 企业兼并后的配套管理工作147

力求安定团结，做好各类人员的安置工作147

把长远规划与近期效益结合起来，保证企业近期利益少受损失148

狠抓管理工作，使双方尽快纳入同一轨道148

11. 关于成都市企业产权转让中具体问题处理的补充意见149

集体企业产权转让的问题149

企业产权转让的财政、税收、劳资问题149

企业产权后有关信贷政策150

企业产权转让的一般程序151

建立企业产权转让纠纷仲裁机构151

第四部分 国外企业兼并研究151

1. 企业合并、收买的概念、分类和发展151

企业合并、收买的概念151

企业合并、收买的分类152

企业合并在美国的三次高潮153

2. 企业组合的形式、方式和财务问题154

组合的形式和方法154

组合的原因155

组合的程序155

组合中需要考虑的几个财务问题156

持股公司156

财务的失败156

3. 英国的企业合并政策157

合并控制--制度框架157

参考政策158

4. 关于美国企业兼并的考察160

美国企业兼并的四次高潮160

美国企业兼并的微观动机及其过程162

美国企业怎样确定兼并条件165

5. 西方银行业合并风潮的始因及其影响169

通过内部发展进入172

6. 美国五次兼并收购浪潮及其启示172

通过兼并收购方式进入173

美国的五次企业兼并浪潮及其特点174

兼并收购的成功经验及其启示176

第五部分 特别研究：企业兼并与金融创新177

1. 中国大型企业购壳上市现象透视177

2. 我国企业在香港上市的会计要求180

上市的有关会计规则180

我国企业在香港上市所面临的现实会计问题183

3. 中国企业利用美国股市融资的实践与途径184

我国企业上市美国的实践185

中国企业上市美国的有效途径ADRS186

几点建议187

4. 中国企业在美上市应注意的若干法律问题188

中国企业在美的股票公募190

中国企业在美的股票私募191

5. “骏威”成功上市透视193

6. 不同凡响的中策之路196

第三篇 实践篇200

第一部分 部分省区企业兼并实践情况调查200

1. 企业兼并是广西企业改革的现实选择200

2. 广西区企业兼并的问题及对策205

3. 河南省企业兼并情况调查206

两种兼并典型及其经验教训206

推动企业兼并的几种好做法208

4. 湖南省企业兼并情况209

当前企业兼并中存在的几个问题209

形式210

成效210

问题211

5. 福建省企业兼并的特点、成效、问题与对策211

福建企业兼并的概况与特点212

福建省企业兼并的成效212

福建省企业兼并存在的难点和问题213

进一步推进福建省企业兼并的意见213

6. 上海企业兼并中的问题与对策214

7. 北京市企业产权有偿转让的调查216

8. 辽宁省商业小企业产权转让的情况221

转让的形式和效果222

需要研究的几个问题223

商业小企业产权转让的发展前景224

9. 辽宁省企业兼并最新情况调查225

第二部分 部分市县企业兼并实践情况调查227

1. 保定市企业兼并的做法及下一步思路227

保定市企业兼并发展的特征227

兼并中着重解决的几个问题228

全面推进产权制度改革的基本思路230

2. 对成都市企业兼并情况的调查与思考230

基本特点231

企业兼并的类型和方式231

经济部门的鼓励性措施232

意义和效果233

需要进一步探讨的几个问题234

3. 武汉市试行产权转让的考察与研究235

产权转让：深化改革的深层选择235

企业兼并：产权转让的主体形式236

新的选择：产权转让的积极效应238

多种抗阻：难以回避的客观现实239

形成机制：推动产权转让的新构想240

4. 武汉市商业企业跨行业兼并的情况与效果242

基本过程和情况242

几点思考244

5. 沈阳市小型商服企业转卖的几个问题245

基本状况245

企业转卖过程中遇到的问题和矛盾247

进一步推行产权转让的设想247

附：沈阳市出卖国营商服企业暂行规定248

6. 重庆市企业产权转让的形式和问题249

7. 无锡市企业兼并情况调查251

企业兼并的途径251

被兼并企业机制转换的基本途径251

发展兼并机制的思路及对策253

8. 荆门市企业兼并的现状及改进对策253

我市企业兼并的现状254

我市企业兼并中存在的问题255

改进的对策256

9. 洪江市企业兼并情况调查与思考257

10. 宝鸡市企业兼并情况调查与银行信贷管理260

11. 南昌市企业兼并的调查与思考263

现状与效果263

基本条件和经验265

全局意义及思考266

12. 萧山市企业兼并情况的调查268

一个国营企业跨系统兼并另一个国营企业268

一个优势企业，在本乡镇的范围内，兼并几个劣势企业268

采取内部资产划拨、优劣互补的办法，使闲置的存量资产起死复生269

采取请人代养和卖掉的方法，丢掉亏损企业的“包袱”269

13. 齐齐哈尔市企业兼并情况的调查报告271

基本情况271

兼并的成效272

存在的问题272

14. 包头市的企业兼并联合工作274

选准突破口 解决“老大难”274

打破旧界限 形成新合力274

找准生长点 坚持“五到位”275

促进“三流动” 效益大提高276

15. 大连市“嫁接式”企业情况调查277

16. 福州市“嫁接式”企业的管理模式、问题和对策280

问题的提出284

17. 泉州市引进外资一揽子嫁接改造国有企业情况调查及几点启示284

嫁接改造进展情况与初步成效285

存在问题与成因分析286

完善对策与建议287

几点启示与反思288

18. 四平市国有企业产权制度改革的思路与做法290

紧紧抓住一条主线--理顺产权关系290

区分企业不同情况--重点搞好“五个一批”290

重视一项重要措施--企业产权转让291

第三部分 其他企业兼并实践情况调查292

1. 关于中国企业产权交易情况的调查报告292

运作方式293

基本情况293

主要问题295

十点建议295

2. 国营大企业购买小企业的情况调查297

买卖双方的基本情况298

国有工业企业买卖的效应299

企业买卖是改革和发展的客观需要299

几个需要研究的政策性问题301

3. 轻工小企业有偿转让的情况302

为什么提出小企业产权有偿转让的政策302

企业产权转让的具体做法和效果304

企业产权有偿转让过程中几个值得进一步研究的问题305

几点建议306

企业买卖企业的好处308

4. 对机械工业企业中产权转让的一些认识与问题308

企业买卖企业中需要研究解决的几个问题309

5. 建立杭州产权交易所的动因与做法311

6. 成都市产权交易市场做法调查312

建立企业产权交易市场的背景312

成都企业产权交易市场的管理313

企业产权交易中若干问题的处理314

1. 北京丽源公司兼并情况317

兼并双方的基本情况317

第一部分 中国企业产权协议转让317

第四篇 案例篇317

兼并的过程及作法318

兼并的主要特点320

企业兼并的效果320

兼并过程中出现的主要问题321

2. 北京齿轮总厂兼并北京朝阳金属工艺制品厂321

兼并双方企业的基本情况322

兼并的起因322

兼并取得的效果323

兼并的程序做法323

兼并的主要特点324

存在的几个主要问题324

3. 北京环宇电器兼并情况325

附：关于将北京无线电唱机厂并入北京环宇电器公司的请示报告327

4. 企业兼并为调整产品结构、优化劳动组合创造了条件--保定变压器厂兼并保定重型电机厂实例328

企业的基本情况及经营状况328

兼并的动因329

初始作法和操作过程329

调整产品结构，优化劳动组合330

兼并产生重大经济效益330

特点331

存在问题及解决意见331

5. 认真论证，细致操作--保定板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例331

企业概况331

兼并的主要做法332

兼并的动因332

兼并的效果333

兼并的特点334

附1：保定市永华餐巾纸厂并入保定市板纸厂有关条款的协议334

附2：保定市永华餐巾纸厂并入保定市板纸厂交接工作备忘录335

6. 一个集体企业吃掉了一个全民企业--保定钢窗厂兼并保定煤灰砖厂实例337

7. 兼并--注入优秀企业文化的捷径--保定电化厂兼并保定硫酸厂、保定黄磷厂实例338

低劣的企业文化使硫酸、黄磷两厂处于绝境339

注入优秀企业文化是硫酸、黄磷两厂的治本之策339

全面灌输优秀企业文化，重点做好“建、严、爱、抓340

优秀企业文化使硫酸、黄磷两个车间枯木逢春341

兼并的操作程序342

基本情况与兼并动因342

8. 程序较规范、法律手续较完备的兼并-武汉汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂342

对被兼并方的处理343

兼并特点343

兼并效益344

对这一兼并的思考344

9. 跨行业、跨系统的企业兼并--武汉商场兼并长江板箱厂345

兼并的过程345

兼并后的效益346

兼并的特点346

兼并前的基本情况347

兼并的动因及初始作法347

10. 兼并，避免了重复投资-四川旅行车制造厂兼并成都第二客车制造厂347

兼并的过程，效果及问题348

11. 从法人承包到企业兼并--四川第一棉纺织印染厂兼并成都针织一厂349

兼并前企业状况349

兼并动因及方式349

兼并后效果和存在的问题350

对兼并的简评350

12. 集体商业企业兼并集体工业企业--成都凯歌商行兼并成都市西城区人北印刷厂350

基本情况350

兼并动因及初始作法351

兼并操作过程及效果351

13. “嫁”出来的效益--岳阳电厂“嫁”给华能国电出奇迹352

风乍起，吹皱一池春水352

兼并的特点与问题352

兼并，果真是背了大“包袱”？353

“包袱”成了财富，这不是玩魔术354

14. 强强相并引发的震荡--嘉兴水泥厂与平湖水泥厂跨地区兼并追记356

15. 山东渤海集团公司兼并济南火柴厂358

山东渤海集团股份公司历史改革358

山东济南火柴厂简介359

山东渤海集团股份有限公司兼并火柴厂359

结束语361

附：山东渤海集团股份有限公司兼并济南火柴厂的报告书361

1. 上海“宝延风波”素描365

背景365

第二部分 中国现代企业兼并365

宝延大战368

结局372

附1：上海延中实业股份有限公司资产负债表373

附2：上海延中实业股份有限公司利润及利润分配表375

2. “万科”参股“申华”376

“申华”早有准备377

“万科”、“申华”友好联袂378

信号灯已高高挂起379

3. “天极”参股“飞乐”379

4. 光大标购玉柴382

5. “恒通”控股“棱光”384

此次股权转让的有关各方情况介绍384

此次股权转让的具体内容385

此次股权转让双方的目的385

此次股权转让对参与各方的影响386

对此次股权转让事件的评价387

附记者述评之一：恒通控股棱光再创新模式387

附记者述评之二：一例成功的收购个案390

6. “康恩事件”--开创收购新概念392

凤凰公司被收购的原因392

康恩贝公司收购凤凰的目的393

康恩贝收购凤凰国有股过程393

康恩贝收购凤凰后采取的措施394

由“康凤事件”引发的几点思考395

7. 辽宁五公司联持爱使396

“辽国发”等公司参股“爱使公司”的经过396

参与购入“爱使公司”股票的8家公司的有关情况399

此次“辽国发”等公司购入“爱使公司”股票所涉及的一些问题400

附1：记者专访401

附2：记者评论一则402

8. 中桥受让绍兴百大404

风云实变405

申城论战406

尾声409

附：记者述评409

深发展要被“收购”吗？410

9. 深圳发展被大量购股410

有关股权重大变动的几个问题411

10. 东北华联(集团)股份有限公司兼并三家定向募集公司412

东北华联(集团)股份有限公司413

四平金龙企业(集团)股份有限公司414

浑江五交化股份有限公司416

辽源一百股份有限公司416

11. 卜蜂做壳，易初上市417

12. 首钢购并秘鲁铁矿419

首钢购并秘鲁铁矿公司，有比较明显的特点419

购并秘铁前的调研与分析419

购并后的经营与释疑420

1. 置地公司收购牛奶冰厂421

第三部分 香港及海外企业兼并421

追本溯源422

以股换股收购422

股权合并真对双方有利423

牛奶股份急升423

拒绝收购掀起高潮424

针锋相对425

奋起反击425

风云突变426

广告大战426

置地资产净值骤升428

龙争虎斗429

门庭若市430

重打锣鼓另开张431

各有千秋432

口角仍频433

再出绝招433

最后一天434

十四年后再上市435

2. 包玉刚收购九龙仓436

事出有因436

遥控作战437

出价反击437

是否违法438

水之源头439

余波未了439

3. 百利保投资公司收购中巴439

有备无患440

以不变应万变441

双方再度舌战442

半路杀出“程咬金”443

反戈一击443

会议无结果，中巴不复牌444

最后仲裁445

4. 香港电灯两度易手446

第一次失手446

和黄手段高明447

5. 爱美高收购能达科技448

各出奇谋448

当言不逊449

难兄难弟450

6. 争购华人置业451

核心层451

巴丝拿告退452

两强相遇454

陈前易将455

节外生枝456

7. 嘉道理迎击爱美高456

互相攻击458

战外战459

另起炉灶459

8. 置地公司解困461

9. Spaceman收购玉朗国际464

10. 香港兴业收购奔达467

11. 新世界收购永安470

12. 黄周旋收购华人置业473

迎头一棍473

山雨欲来风满楼473

动机不明474

形势严峻475

大加指责476

力保江山477

13. 肯德基兼并与收购历史479

国内与国外的挑战480

一场翻身仗480

被R.J.雷诺收购481

国际业务的扩展481

肯德基公司卖给了百事可乐公司482

14. 因特异受收购威胁482

处惊不变483

固特异集团的幻想484

选定目标484

股市剖析485

门庭若市486

驱散迷雾486

单刀赴会487

展开宣传攻势488

群起反击489

忧心忡忡489

工会参与490

一只替罪羊491

15. 固特异的反收购战491

忍痛割爱492

“讨厌的”法律493

有力的回击493

听证会上494

伺机反扑494

听证会后498

高挂免战牌498

苦涩的胜利499

恼恨的套利商们499

疑惑不解500

第五篇 法规篇502

第一部分 中国企业兼并法规502

1. 中华人民共和国公司法502

第一章 总则502

第二章 有限责任公司的设立和组织机构503

第三章 股份有限公司的设立和组织机构509

第四章 股份有限公司的股份发行和转让516

第五章 公司债券519

第六章 公司财务、会计520

第七章 公司合并、分立521

第八章 公司破产、解散和清算522

第九章 外国公司的分支机构523

第十章 法律责任524

第十一章 附则526

2. 股票发行与交易管理暂行条例526

第一章 总则526

第二章 股票的发行527

第三章 股票的交易530

第四章 上市公司的收购532

第六章 上市公司的信息披露533

第五间 保管、清算和过户533

第七章 调查和处罚535

第八章 争议的仲裁537

第九章 附则537

3. 公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行)538

第一章 总则538

第二章 招股说明书与上市公告书539

第三章 定期报告540

第四章 临时报告--重大事件公告540

第五章 临时报告--公司收购公告541

第八章 附则542

4. 关于企业兼并的暂行办法542

第六章 其他信息披露542

第七章 信息事务管理542

5. 关于出售国有小型企业产权的暂行办法545

6. 国有企业财产监督管理条例547

第一章 总则547

第二章 分组管理和分工监督548

第三章 监事会548

第四章 企业法人财产权550

第五章 法律责任550

第六章 附则551

第二章 组织管理552

第一章 总则552

7. 国有资产评估管理办法552

第三章 评估程序553

第四章 评估方法554

第五章 法律责任554

第六章 附则555

8. 国有资产评估管理办法实施细则555

第一章 总则555

第二章 组织管理557

第三章 评估程序558

第四章 评估方法561

第五章 中外合资、合作资产评估561

第七章 法律责任562

第六章 股份制企业资产评估562

第八章 附则563

9. 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例563

第一章 总则563

第二章 土地使用权出让564

第三章 土地使用权转让565

第四章 土地使用权出租566

第五章 土地使用权抵押566

第六章 土地使用权终止566

第七章 划拨土地使用权567

第八章 附则567

第二章 待业保险基金的筹集和管理568

第一章 总则568

10. 国有企业职工待业保险规定568

第三章 待业保险基金的使用569

第四章 组织管理机构的职责570

第五章 罚则570

第六章 附则570

11. 国有资产产权登记管理试行办法571

12. 中华人民共和国企业法人登记管理条例573

第一章 总则573

第二章 登记主管机关573

第四章 登记注册事项574

第五间 开业登记574

第三章 登记条件和申请登记单位574

第六章 变更登记575

第七章 注销登记575

第八章 公告、年检和证明管理575

第九章 事业单位、科技性的社会团体从事经营活动的登记管理576

第十章 监督管理576

第十一章 附则577

13. 中华人民共和国公司登记管理条例577

第一章 总则577

第二章 登记管辖578

第三章 登记事项578

第四章 设立登记579

第五章 变更登记580

第六章 注销登记581

第七章 分公司的登记582

第八章 登记的程序582

第九章 年度检验583

第十章 证照和档案管理583

第十一章 法律责任584

第十二章 附则585

第二部分 中国企业兼并相关法规585

1. 中华人民共和国全民所有制工业企业法585

第一章 总则585

第二章 企业的设立、变更和终止586

第三章 企业的权利和义务587

第四章 厂长588

第五章 职工和职工代表大会589

第六章 企业和政府的关系589

第七章 法律责任590

第八章 附则590

2. 全民所有制工业企业转换经营机制条例591

第一章 总则591

第二章 企业经营权592

第三章 企业自负盈亏的责任596

第四章 企业的变更和终止597

第五章 企业和政府的关系598

第六章 法律责任599

第一章 总则601

3. 中华人民共和国会计法601

第七章 附则601

第二章 会计核算602

第三章 会计监督602

第四章 会计机构和会计人员603

第五章 法律责任603

第六章 附则604

4. 股份有限公司规范意见604

第一章 总则604

第二章 设立604

第三章 股份607

第四章 股东和股东会610

第五章 董事会和经理612

第六章 监事会614

第七章 财务会计与审计614

第八章 章程修改615

第九章 合并与分立616

第十章 终止与清算617

第十一章 罚则618

第十二章 附则620

5. 有限责任公司规范意见621

第一章 总则621

第二章 设立条件和程序621

第三章 股东和股东会623

第四章 董事会和经理624

第五章 监事会625

第七章 转让出资和变更注册资本626

第六章 财务、会计、审讯和劳动工资制度626

第八章 合并与分立627

第九章 期限、终止和清算627

第十章 罚则628

第十一章 附则629

6. 中华人民共和国反不正当竞争法629

第一章 总则629

第二章 不正当竞争行为630

第三章 监督检查631

第四章 法律责任631

第一章 总则633

第二章 破产申请的提出和受理633

第五章 附则633

7. 中华人民共和国企业破产法 (试行)633

第三章 债权人会议634

第四章 和解和整顿634

第五章 破产宣告和破产清算635

第六章 附则637

8. 最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法 (试行)》若干问题的意见637

管辖637

破产申请638

破产案件的受理638

和解和整顿640

债权人会议640

破产宣告641

破产清算642

其他643

9. 禁止证券欺诈行为暂行办法644

10. 国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法648

第一章 总则648

第二章 国有资产所有权界定648

第三章 全民单位之间产权界定650

第四章 产权界定的组织实施651

第六章 法律责任652

第七章 附则652

第五章 产权纠纷处理程序652

第三部分 中国企业兼并地方法规选编653

1. 保定市发展企业兼并，组建产权市场深化存量资产横向流动机制改革实施方案653

基本思路653

建立国有资产管理部门，促进国家所有权和政府调控权的分离653

建立竞争性的企业兼并市场，实行通畅的资产形态转换机制654

试行企业内部股份制，确立企业兼并动力机制655

需要注意的几个问题655

2. 保定市发展企业兼并试行办法656

基本原则656

范围、对象和形式656

一般程序657

有关政策性问题657

管理问题658

交易的原则和范围659

组织领导659

交易方式659

3. 保定市产权交易市场试行方案659

上市条件660

交易程序660

附1：保定市产权交易市场事务所章程660

附2：关于在保定企业推行股份制的意见662

交易原则665

市场组织665

领导机构665

市场宗旨665

4. 武汉市企业兼并市场实施方案665

交易方式666

上市条件666

交易手续666

法律程序666

5. 武汉市关于推行企业兼并实现产权合理转让的试行意见667

企业兼并的原则667

企业兼并的范围667

企业兼并的程序667

企业兼并的形式667

产权转让费的来源、代管和使用667

企业兼并后的有关政策668

企业兼并后的税收解缴和物资供应668

被兼并企业的债权、债务668

被兼并企业职工的安置和福利待遇668

企业兼并中的法律保障669

附：武汉市企业兼并市场事务所章程 (草案)669

6. 成都市人民政府关于企业产权交易中若干问题的处理意见671

关于产权转让的含义、种类、范围和形式671

关于产权转让的决定权671

关于产权转让中企业资产的评审672

关于产权转让的价格确定原则672

关于产权转让的资金管理672

关于产权转让后的利益分配673

关于产权转让后的职工安置673

关于产权转让后的资产归属673

关于向外地、外国企业实行产权转让674

关于产权转让的法律手续674

关于其他有关问题的处理674

7. 福州市全民所有制小型企业拍卖的暂行规定674

8. 福建省关于进一步推进企业兼并的意见676

9. 福建省国有资产经营与管理体制改革试点的意见678

试点的基本原则678

委托经营公司的试点范围678

委托经营公司的职能679

委托经营公司的组织机构679

委托经营公司试点的设立与审批程序680

国有资产管理部门与委托经营公司的关系680

试点的原则681

试点企业的条件681

试点确定程序681

10. 江西省国有独资公司试点意见681

试点的内容682

试点的配套政策683

加强领导，精心组织684

附则684

总则685

程序685

11. 黑龙江省关于企业间生产要素合理流动与优化组合若干问题的暂行规定685

政策686

组织领导688

第四部分 国外企业兼并法规选编689

1. 美国标准公司法689

2. 谢尔曼法738

3. 克莱顿法739

4. 罗宾逊-帕特曼反价格歧视749

5. 联邦贸易委员会法751

6. 韩国破产法758

7. 日本关于禁止私人垄断和确保公正交易的法律795

后记821