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目录1

第一编《中华人民共和国公司法》解说1

第一章总则3

第二章有限责任公司的设立和组织机构13

第一节设立13

第二节组织机构23

第三节国有独资公司35

第三章股份有限公司的设立和组织机构40

第一节设立40

第二节股东大会53

第三节董事会、经理59

第四节监事会63

第四章股份有限公司的股份发行和转让65

第一节股份发行65

第二节股份转让73

第三节上市公司77

第五章公司债券85

第六章公司财务、会计93

第七章公司合并、分立97

第八章公司破产、解散和清算101

第九章外国公司的分支机构106

第十章法律责任109

第十一章附则119

第二编有限责任公司制度：《中华人民共和国公司法》的规范123

第一章总则123

第二章有限责任公司的设立和组织机构131

第一节设立131

第二节组织机构141

第三节国有独资公司153

第三章有限责任公司的公司债券159

第四章有限责任公司的财务、会计166

第五章有限责任公司的合并、分立169

第六章有限责任公司的破产、解散和清算173

第七章法律责任178

第三编股份有限公司制度：《中华人民共和国公司法》的规范191

第一章总则191

第二章股份有限公司的设立和组织机构198

第一节设立198

第二节股东大会211

第三节董事会、经理216

第四节监事会224

第一节股份发行229

第三章股份有限公司的股份发行和转让229

第二节股份转让237

第三节上市公司241

第四章股份有限公司的公司债券249

第五章股份有限公司的财务、会计257

第六章股份有限公司的合并、分立261

第七章股份有限公司的破产、解散和清算265

第八章法律责任270

第四编 股份有限公司制度：中国高新技术企业283

第一篇 基础知识283

第一节 高新技术企业及其特点284

第一章 高新技术企业与股份制284

第二节高新技术企业与股份制286

第三节高新技术股份制企业的规范化289

第二章高新技术企业实行股份制的几个政策性问题292

第一节高新技术股份制企业的产权归属292

第二节高新技术股份制企业无形资产的评估297

第三节高新技术股份制企业创业股的设立及其划分302

第四节关于高新技术企业的优惠政策303

第三章高新技术企业股份制的运行规则307

第一节股份制企业运行的一般规则307

第二节高新技术股份制企业运行的特殊规则313

第二篇操作实务316

第四章高新技术股份制企业的设立317

第一节发起人与设立方式317

第二节申请手续319

第三节募股与创立会323

第四节工商注册登记325

第五章股份与股东327

第一节股份327

第二节股份的认购333

第三节股东336

第一节高新技术股份制企业经营339

第六章高新技术股份制企业的经营及内部组织管理339

第二节高新技术股份制企业管理组织341

第七章高新技术股份制企业决算与分配352

第一节会计核算的一般原则352

第二节决算与分配的依据353

第三节决算与分配操作规范362

第四节内部审计369

第八章高新技术股份制企业的合并、分立与控股369

第一节合并369

第二节分立373

第三节控股376

第九章高新技术股份制企业的章程修改、组织变更、重整、解散、清算381

第一节章程的修改381

第二节组织的变更382

第三节重整384

第四节解散387

第五节清算389

第三篇 高新技术股份制企业证券市场运作397

第十章证券发行市场及其运作398

第一节股票的发行与上市398

第二节股票发行的有关规定与手续408

第十一章流通市场及其运作413

第一节股票流通413

第二节股票交易424

第十二章证券交易所与证券公司435

第一节证券交易所435

第二节证券公司442

第四篇具体事项与办法445

一、申请成立高新技术股份有限公司，争取公开发行股票，其工作程序如何？445

二、公开发行股票申报材料有哪些？445

三、怎样起草公司自备的文件？447

四、在股份有限公司设立过程中和哪些政府部门打交道，必须提交什么文件，应获得哪些批文？461

五、和哪些非政府部门打交道，须办哪些事情？462

附录一 国务院批准的国家高新技术产业开发区和有关的政策规定470

附录二 国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法472

附录三 国家高新技术产业开发区若干政策和暂行规定474

附录四 国家高新技术产业开发区税收政策的规定476

附录五 国家科委、国家体改委关于深化高新技术产业开发区改革，推进高新技术产业发展的决定478

第五编 股份有限公司制度：国际惯例486

第一篇股份有限公司基础486

第二节权利能力的基本内容487

第一章权利能力487

第一节权利能力的限制487

第二章股份489

第一节概念489

第二节股份的性质489

第三节股份的种类490

第三章股本493

第一节概念493

第二节对股本的法律规定493

第二节股东资格的取得和丧失495

第三节股东的权利义务495

第一节概念495

第四章股东495

第四节股东平等原则497

第二篇股份有限公司的人格事宜498

第五章设立499

第一节发起人499

第二节设立的方式500

第三节设立的程序500

第二节修改章程的程序507

第一节修改章程的原因507

第六章修改章程507

第七章变更组织508

第一节变更组织的目的508

第二节变更组织的程序508

第八章合并510

第一节合并的目的510

第二节合并的方式510

第三节合并的程序510

第二节解散的方式513

第三节解散的程序513

第一节解散的事由513

第九章解散513

第十章清算515

第一节清算的作用515

第二节清算的方式515

第三节清算的机关515

第四节清算的程序516

第十一章重整519

第一节重整的意义519

第二节重整的机关519

第三节重整的程序519

第三篇股份有限公司的机关521

第十二章股东会524

第一节概念524

第二节股东会的种类524

第三节股东会的召集525

第四节股东会的开会526

第五节股东会的决议526

第六节股东会的议事录529

第七节股东会的权限529

第十三章董事会531

第一节概念531

第二节董事会的召集531

第四节董事会的决议532

第三节董事会的开会532

第五节董事会的议事录533

第六节董事会的权限533

第七节董事会的义务535

第十四章董事536

第一节概念536

第二节董事与公司之间的关系536

第三节董事的人数和任期537

第四节董事的资格537

第五节董事的选任537

第六节董事的退任538

第七节董事的补选及职务的代行539

第八节董事的权限539

第九节董事的权利540

第十节董事的义务540

第十一节董事的责任541

第十五章董事长542

第一节概念542

第二节董事长与公司之间的关系542

第三节董事长的人数和任期542

第五节董事长的选任543

第六节董事长的退任543

第四节董事长的资格543

第七节董事长的补选及职务的代行544

第八节董事长的权限544

第九节董事长的权利545

第十节董事长的义务545

第十一节董事长的责任546

第十六章经理人547

第一节概念547

第二节经理人与公司之间的关系547

第三节经理的人数、种类及相互关系547

第四节经理人的资格548

第五节经理人的委任549

第六节经理人的退任549

第七节经理人的权限550

第八节经理人的权利550

第九节经理人的义务550

第十节经理人的责任551

第十七章监事553

第一节概念553

第二节监事与公司之间的关系553

第三节监事的人数和任期553

第六节监事的退任554

第四节监事的资格554

第五节监事的选任554

第七节监事的权限555

第八节监事的权利556

第九节监事的义务557

第十节监事的责任557

第四篇股份有限公司的会计、股份（续）、公司债559

第十八章会计560

第一节会计表册560

第二节公积561

第三节盈余分派563

第四节分派建设股息564

第十九章股份（续）565

第一节股份的发行565

第二节股份的适法取得、销除569

第三节股份的转让、设质、丧失570

第四节股票572

第五节股东名簿573

第二十章公司债574

第一节概念574

第二节公司债的性质574

第四节公司债的募集575

第三节公司债的种类575

第五节公司债的付息、偿还、消灭578

第六节公司债的转让、设质、丧失579

第七节公司债券580

第八节公司债债权人会议581

第九节公司债债权人的受托人583

附录一股份有限公司各种登记的有关书表584

附录二股份有限公司召开股东会、董事会的有关书表616

第六编股份有限公司会计627

第一篇股份有限公司的会计基础627

第二节公司会计的特点628

第一章概论628

第一节公司会计628

第三节公司会计的内容629

第二章资产估价630

第一节概论630

第二节流动资产630

第三节固定资产645

第四节其它资产650

第一节营业收入664

第三章收入与费用664

第二节营业外收入与支出671

第三节销货成本675

第四节营业费用681

第二篇股份有限公司资本的会计处理697

第四章股份的会计处理698

第一节股份发行的会计处理698

第二节库藏股票708

第三节股票转换708

第四节 独资或合伙企业改组为公司的会计处理710

第一节公司债发行的会计处理714

第五章公司债的会计处理714

第二节公司债折价与溢价的摊销717

第三节公司债付息与偿还的会计处理721

第六章投资的会计处理725

第一节公司投资概述725

第二节公司短期投资的会计处理726

第三节公司长期投资的会计处理729

第七章盈余分配的会计处理734

第一节公司盈余的分配程序734

第二节公司股息分派的会计处理737

第三节公司所得税的会计处理741

第八章增资减资的会计处理747

第一节资本变更747

第二节公司增资的会计处理747

第三节公司减资的会计处理749

第四节库藏股票750

第三篇股份有限公司人格变更的会计处理753

第九章合并的会计处理754

第一节股权取得日合并报表的编制程序754

第二节股权取得日以后合并报表的编制程序759

第三节国外子公司报表的合并763

第十章清算与重整的会计处理767

第一节清算与重整基础767

第二节公司清算与公司重整（1）：不考虑接管人771

第三节公司清算与公司重整（2）：考虑接管人774

第四篇 股份有限公司的财务报表794

第十一章财务报表的要素795

第一节财务报表概述795

第二节财务报表的要素796

第三节各要素之间的关系802

第一节损益与留存收益表804

第十二章财务报表的结构804

第二节资产负债表809

第三节财务状况变动表815

第四节各表之间的关系822

第十三章财务报表的分析824

第一节财务趋势分析824

第二节财务比率分析（1）：反映流动财务状况827

第三节财务比率分析（2）：反映长期财务状况832

第四节财务比率分析（3）：反映获利能力835

附录一股份有限公司会计报表格式839

附录二福特公司财务报表实例851

第七编股份有限公司财务869

第一篇股份有限公司的财务基础869

第一章 资金870

第一节资金运动的特点870

第二节资金使用的价值870

第二章股份有限公司的资金筹措与资金投放的关系872

第二篇股份有限公司的资金筹措874

第三章概论875

第一节股份有限公司资金筹措的内容与特点875

第二节本篇的体系与特点877

第一节商业信用878

第四章短期资金的筹措878

第二节商业票据883

第三节银行信用884

第四节应收帐款885

第五节存货886

第五章中期资金的筹措887

第一节商业信用887

第二节银行信用888

第三节租赁893

第一节证券（1）：普通股894

第六章 长期资金的筹措894

第二节证券（2）：优先股898

第三节证券（3）：公司债900

第四节证券（4）：可转换证券905

第五节证券（5）：购股权证909

第六节银行信用910

第七节租赁911

第七章 资本成本率915

第一节单项资本成本率916

第二节单项资本成本率占加权平均资本成本率的权重923

第三节加权平均资本成本率925

第四节调整风险后的资本成本率929

第八章资本结构931

第一节杠杆利益931

第二节财务风险938

第三节资本结构942

第九章筹资决策947

第一节财务判则947

第二节其它考虑952

第十章股息决策与债息决策954

第一节股息决策（1）：基本理论954

第二节股息决策（2）：具体政策958

第三节债息决策963

第十一章发售技术决策966

第一节发售价格决策966

第二节发售对象决策967

第三节发售方式决策968

第三篇股份有限公司的资金投放970

第十二章长期投资（一）：预备知识971

第一节资金时间价值的计算971

第二节资金风险价值的计算976

第二节净现值法983

第一节基本原理983

第十三章长期投资（二）：决策方法983

第三节净现值指数法984

第四节内部收益率法985

第五节三种基本方法的比较986

第十四章短期投资（一）：基本原理992

第一节基本概念992

第二节流动资产与固定资产的关系992

第三节流动资产与流动负债的合并管理994

第十五章短期投资（二）：管理政策995

第一节现金管理995

第三节应收帐款的管理997

第二节有价证券的管理997

第四节存货的管理999

第八编世界主要国家和地区公司法：按公司法体系比较1018

第一章基本法1018

1.1成文法1018

1.2判例法1019

1.3法律实体1020

1.4公司主要类型1021

1.5公司其它类型1022

2.1基本文件1024

第二章设立1024

2.2章程的法定内容1025

2.3．章程的补充内容1029

2.4．章程的形式1031

2.5．设立方式1032

2.6．发起人的数量1034

2.7．发起人的国籍1034

2.8．最低股本额1035

2.9．政府许可1036

2.10．设立的完成1037

2.11．注册登记1040

2.12．公告1042

2.13．开业1043

2.14．章程的修改1043

第三章商事注册1046

3.1．法律1046

3.2．注册登记1047

3.3．公告1050

第四章名称1053

4.1．名称的选定1053

4.2．名称的变更1056

5.1．注册住所的选定1058

第五章注册住所1058

5.2．注册住所的变更1060

第六章所营事业1062

6.1．所营事业的决定1062

6.2．所营事业以外的行为1063

6.3．所营事业的变更1064

第七章有限责任及一人公司1066

7.1．有限责任1066

7.2．一人公司1067

8.1．股本和已发行股本1069

第八章股本1069

8.2．股本的缴付1070

8.3．招股章程1071

8.4．证券交易所1073

8.5．股本的增加1074

8.6．股本化发行1075

8.7．新股认购权1076

8.8．银行1077

8.9．股本的减少1078

9.1．票面价值1081

第九章股份1081

9.2．记名股和无记名股1082

9.3．股票（股份证书）1083

9.4．名义持股1084

9.5．普通股1085

9.6．优先股1086

9.7．无表决权股1088

9.8．多重表决权股1089

9.9．雇员股1090

10.1．分派的决定1092

第十章股份的分派与转让1092

10.2．以现金形式分派1093

10.3．以其它形式分派1093

10.4．溢价分派与折价分派1094

10.5．股份的催缴1095

10.6．记名股的转让1097

10.7．无记名股的转让1098

10.8．转让的限制1099

10.9．自有股份1100

第十一章债券1103

11.1．发行1103

11.2．政府许可1104

11.3．记名债券和无记名债券1105

11.4．债券的担保1106

11.5．可转换债券与参与债券1107

11.6．债券的转让1109

11.7．债券持有人代表制1109

第十二章股东会1111

12.1．股东常会1111

12.2．股东常会的权限1112

12.3．股东临时会1115

12.4．召集1117

12.6．通知方式1118

12.5．通知期1118

12.7．股票的储存1120

12.8．股东会地点1121

12.9．与会股东的法定人数1122

12.10．表决1123

12.11．代理1125

12.12．决议1126

12.13．会议记录1130

12.14．决议的撤销与无效1131

13.1．股东会的召集1133

第十三章少数股东的权利1133

13.2．股东会的议程1134

13.3．股东的质询1134

13.4．审计员的选择1136

13.5．特别调查1137

13.6．少数股东的其它权利1138

13.7．对少数股东的压制1140

第十四章管理体制1142

14.1．管理体制的类型1142

14.2．董事会与监事会或监事的关系1143

14.3．董事会1144

14.4．监事会或监事1146

14.5．董事1148

14.6．董事的人数1148

14.7．法人董事1149

14.8．董事的国籍1150

14.9．董事的任期1151

14.10．董事的任命1152

14.11．董事的撤换1153

14.12．董事年龄限制1155

14.13．雇员董事1156

14.14．董事的股份或资格股1157

14.15．董事的消极资格1158

14.16．董事的姓名1159

14.17．董事的报酬1160

14.18．董事的利益关系1161

14.19．向董事贷款1163

14.20．董事的责任1164

14.21．董事的免责1165

14.22．监事的人数和任命1166

14.23．法人监事1168

14.24．监事的年龄限制1169

14.25．监事的消极资格1169

14.26．监事的报酬1171

14.27．监事的撤换1172

14.28．监事的责任1173

第十五章秘书与代理人1174

15.1．秘书1174

15.2．代理人1175

第十六章雇员1177

16.1．法律1177

16.3．雇员代表制1178

16.2．雇员的国籍1178

16.4．雇员参与制1179

第十七章合同1182

17.1．授权代表公司1182

17.2．商事注册登记1183

17.3．合同的形式1184

17.4．业务信函1186

第十八章会计表册1188

18.1．制备1188

18.2．制备的准则1189

18.3．提交与通过1190

18.4．存档和公告1192

第十九章股息与公积1195

19.1．决定1195

19.2．期中股息1197

19.3．支付方式1198

19.4．公积1199

第二十章审计1202

20.1．强制性审计1202

20.2．审计员的资格1203

20.3．审计员的任免1205

20.4．审计员的职责1206

20.5．审计员的责任1207

第二十一章子公司与母公司1209

21.1．定义1209

21.2．集团合并财务报表1210

21.3．获得参与权1211

21.4．通知1212

第二十二章转化与合并1216

22.1．转化1216

22.2．合并1217

22.3．政府许可1219

第二十三章存续期与清算1221

23.1．存续期1221

23.2．自愿清算1222

23.3．强制清算1223

23.4．资产的损失1225

第二十四章有限责任公司1227

24.1.1．成文法1227

24.1.2．法律实体1227

24.1.3．实际意义1228

24.1.4．有限责任公司与股份有限公司的区别1229

24.2.1．章程1232

24.2.2．章程的法定内容1233

24.2.3．章程的补充内容1235

24.2.4．股东的人数1236

24.2.5．设立的完成1237

24.3.1．注册登记1239

24.3.2．公告1240

24.4．名称1241

24.5．注册住所1242

24.6．所营事业1242

24.7.1．有限责任1243

24.7.2．一人公司1244

24.8.1．股本1245

24.8.2．股本的增加与减少1246

24.9．股份1247

24.10.1．股份的分派和转让1248

24.10.2．自有股份1250

24.11．债券1251

24.12.1．股东会1252

24.12.2．股东会的召集1254

24.12.3．表决与决议1255

24.12.4．会议记录1257

24.13．少数股东的权利1258

24.14.1．经理1259

24.14.2．董事会和监事会或监事1261

24.15．代理人和秘书1262

24.16．雇员1263

24.17.1．合同1264

24.17.2．业务信函1265

24.18．会计表册1266

24.19．股息和公积1268

24.20．审计1269

24.21．子公司与母公司1270

24.22．转化与合并1271

24.23.1．存续期1272

24.23.2．清算1273

第二十五章外国公司1277

25.1．许可1277

25.2．分公司和子公司1279

25.3．外国人持股1280

第九编世界主要国家和地区公司法：按国家和地区比较1292

第一章美国（一）：《美国模范公司法》1292

第二章美国（二）：《特拉华州公司法》1306

第三章 日本1323

第四章英国1343

第五章法国1362

第六章德国1382

第七章奥地利1402

第八章意大利1419

第九章瑞士1437

第十章比利时1456

第十一章荷兰1475

第十二章丹麦1491

第十三章瑞典1508

第十四章台湾（地区）1524

第十编公司研究最新成果1547

第一章有关公司法研究的若干问题1547

第二章有关公司会计的若干问题1552

第三章有关公司财务的若干问题1554

附录一中华人民共和国公司法1559

中华人民共和国公司法1559

附录二 股份制企业试点有关法规1587

股份制企业试点办法1587

股份有限公司规范意见1590

有限责任公司规范意见1607

股份制试点企业宏观管理的暂行规定1616

股份制试点企业会计制度1618

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表1629

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定1669

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定1670

股份制试点企业审计暂行规定1671

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定1672

关于股份制试点企业物资供销管理暂行规定1679

股份制试点企业土地资产管理暂行规定1680

股份制试点企业国有资产管理暂行规定1682

股份制试点企业人事管理暂行办法1686

股份制试点企业国家股股利收缴管理办法1688

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定1690

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定1694

对《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》的几点说明1696

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定1698

深圳经济特区股份有限公司条例1701

深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法1720

海南经济特区股份有限公司条例1726

上海市股份有限公司暂行规定1743

中华人民共和国企业法人登记管理条例1761

附录三企业登记有关法规1761

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则1766

企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定1777

中华人民共和国公司登记管理条例1779

企业名称登记管理规定1787

关于贯彻《企业名称登记管理规定》有关问题的通知1791

附录四国有资产管理有关法规1797

关于发布《企业国有资产所有权界定暂行规定》的通知1797

国有资产评估管理办法1799

国有资产产权登记管理试行办法1803

股票发行与交易管理暂行条例1807

附录五证券交易有关法规1807

企业债券管理条例1819

证券交易所管理暂行办法1823

禁止证券欺诈行为暂行办法1830

证券交易营业部管理暂行办法1834

证券公司管理暂行办法1836

关于进一步加强证券市场宏观管理的通知1839

关于设立证券交易代办点有关问题的通知1842

关于跨地区证券交易管理暂行办法1843

关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规定1845

关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定1848

深圳市上市公司监管暂行办法1850

深圳市股票发行与交易管理暂行办法1861

深圳市人民币特种股票管理暂行办法1872

深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则1876

深圳市人民币特种股票登记暂行规则1880

深圳证券交易所章程1883

深圳证券交易所业务规则1887

深圳证券交易所营业细则1911

深圳证券交易所B股交易、清算业务规则1916

上海市证券交易管理办法1923

上海市人民币特种股票管理办法1933

上海市人民币特种股票管理办法实施细则1935

上海证券交易所章程1941

上海证券交易所交易市场业务试行规则1945

上海证券交易所交易市场业务（人民币特种股票）补充规则1964

B种股票托管事项确认书1967

上海证券交易所会员管理暂行办法1968

交易员守则1972

附录六台湾公司法1975

台湾公司法1975

附录七香港公司条例2031

香港公司条例2031