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第一章 股份制与股份合作制1

第一节 股份制的产生及其发展1

一、股份制产生和发展的条件1

二、股份制的基本特征3

三、股份制的作用5

四、股份制的发展历程7

第二节 我国股份制的探索形式11

一、定额股份制11

二、共有股份制13

三、集团股份制13

四、泛股份制15

五、其他股份制16

第三节 股份合作制20

一、股份合作制的含义与属性20

二、股份合作制的优越性与适用范围25

三、国有小企业实行股份合作制28

四、关于股份合作制的几个认识问题30

第二章 公司与公司的设立34

第一节 公司的基本特征及分类34

一、公司的基本特征34

二、股份公司的分类35

第二节 不同国家公司制度的主要特点37

一、美国公司的特点37

二、日本公司的特点38

三、德国公司的“双委员会”制度和“职工参与决定”制度40

第三节 公司的设立方式43

一、公司的设立原则43

二、公司的设立方式44

第四节 有限责任公司的设立46

一、有限责任公司的设立方式46

二、有限责任公司的设立条件47

三、有限责任公司的设立程序48

第五节 股份有限公司的设立登记50

一、股份有限公司设立登记50

二、股份有限公司设立登记的管辖50

三、股份有限公司设立登记的事项51

四、股份有限公司设立登记的程序51

五、股份有限公司名称的预先核准52

六、申请设立登记时应提交的条件53

七、股份有限公司设立登记的效力53

第三章 公司的发起人、章程与内部细则55

第一节 公司的发起人55

一、发起人的概念55

二、发起人的人数规定56

三、发起人的国籍57

四、发起人的基本责任57

第二节 公司章程与内部细则58

一、公司章程的概念58

二、公司章程的分类59

三、公司章程的内容59

四、公司章程的法定形式与修改61

五、公司内部细则62

第三节 公司名称63

一、公司名称的涵义63

二、国外对公司名称的规定63

三、我国对公司名称的规定65

四、注册办事机构66

第四章 公司的内部组织结构68

第一节 股东会68

一、股东会的概念和性质68

二、股东会的种类69

三、股东会的召集71

四、股东会的决议74

五、股东大会的职权75

第二节 董事会76

一、董事会的含义和特征76

二、董事会的召集76

三、董事会的职权和决议77

四、董事会负责人78

五、董事78

第三节 监事会81

一、监事会的概念和立法规定81

二、监事会的组成81

三、监事会的任期和报酬81

四、监事会的职权82

五、监事会与董事会的关系82

六、监事的罢免和违法责任82

第五章 公司的合并、分立、终止和清算84

第一节 公司的合并84

一、公司的合并方式84

二、合并、联合与兼并的关系86

三、合并的程序87

四、不参与合并的股份收买92

五、合并的效力92

第二节 公司的分立93

一、公司的分立93

二、公司的营业转让95

第三节 公司的重整97

一、公司重整的涵义97

二、公司重整的程序98

第四节 公司的解散102

一、公司的解散102

二、公司的破产104

第五节 公司的清算105

一、公司清算的涵义105

二、公司清算方式106

三、解散清算的一般程序107

四、破产程序108

第六章 上市公司财务分析112

第一节 财务报表与分析方法112

一、财务报表112

二、财务分析的方法114

第二节 共同比分析115

一、共同比资产负债表115

二、共同比损益表115

第三节 五力分析116

一、收益力分析116

二、安定力分析119

三、活动力分析123

四、成长力分析124

五、生产力分析125

第七章 企业股份制改造的财务会计126

第一节 企业股份制改造的财务会计问题126

一、企业股份制改造的盈利预测报告126

二、募股结束后的帐务处理129

第二节 股利政策及股利分配的帐务处理134

一、股利政策134

二、股利分配的帐务处理137

第八章 企业并购的会计处理140

第一节 企业并购140

一、企业并购的概念140

二、企业并购的分类142

三、企业并购的程序145

第二节 企业并购中的财务与会计149

一、对目标企业进行财务分析150

二、对目标公司进行财务审查151

三、筹措并购资金152

四、企业并购的会计处理152

第三节 企业并购时的会计处理方法153

一、购买法153

二、联营法161

第四节 并购前存在企业间交易的会计处理方法166

第九章 企业清算的会计处理171

第一节 解散清算的会计处理方法171

一、解散清算会计的特点171

二、解散清算的会计处理程序171

三、解散清算会计实例172

第二节 破产清算的会计处理方法182

一、破产清算会计的特点182

二、破产清算的会计处理程序183

三、破产清算会计实例184

第十章 企业股份制改组的程序及方案198

第一节 股份制改组的目的及企业组织形式的选择198

一、企业股份制改组的意义198

二、企业股份制改组的目的200

三、股份制改组中企业组织形式的选择205

第二节 企业股份制改组的条件208

一、《公司法》规定的条件209

二、国家行政法规规定的条件210

三、国家政策规定的条件211

四《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件212

第三节 企业股份制改组的程序214

一、改组为有限责任公司的一般程序214

二、改组为境内上市公司的一般程序215

三、改组为境外上市公司的一般程序216

第四节 企业股份制改组方案217

一、资产改组的设想217

二、股票发行的设想219

三、需要请示政府明确的问题219

第十一章 企业股份制改组的实施221

第一节 发起人协议221

一、发起人协议是必备的法律文件221

二、发起人协议的内容221

第二节 资产评估223

一、资产评估的企业和范围223

二、资产评估的重要性224

三、资产评估机构和人员资格确认及评估原则227

四、资产评估程序231

五、资产评估方法237

第三节 土地处置241

一、土地使用权入股规定241

二、境外上市公司土地评估规定242

三、土地使用权评估方法243

四、国有土地使用权折价入股应明确的问题243

第四节 折股与管理245

第五节 企业股份制改组后的财务审计247

一、财务审计的意义和内容247

二、审计机构和审计人员的资格248

三、财务审计程序249

第六节 企业股份制改组后的工商登记252

一、注销登记252

二、变更登记253

三、设立登记253

第十二章 境外上市企业的股份制改造254

第一节 改组程序254

一、提出改组为境外上市公司的申请254

二、拟订改组为境外上市公司的总体方案256

三、资产评估立项和财产清查257

四、聘请中介机构并开展工作258

五、申报公司改组报告260

六、申请发起设立公司260

七、召开公司创立会议261

八、工商登记262

九、申报股票发行方案及上市方案262

十、申请并批准转为社会募集公司263

十一、变更登记264

第二节 资产重组264

一、资产重组的意义和目的264

二、资产重组的基本内容和实现方式266

三、资产和负债的划分及债权债务的处理269

四、股份有限公司的股权设置和募股方案272

五、重组实施计划273

第三节 资产评估274

一、评估机构274

二、评估结果的协调274

三、土地评估275

第四节 公司章程276

一、章程的形式277

二、章程必备条款277

三、章程的内容278

第五节 公司财务与会计准则286

一、一般概况286

二、香港上市的会计准则286