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第一章 股份制与改革开放政策3

第一节 股份制与股份制企业3

一、股份制定义3

二、股份制的法律特征3

第一部分 企业股份制改造有哪些宏观策略3

三、股份制企业定义5

第二节股份制与经济体制改革5

一、企业改革是经济体制改革的核心5

二、股份制是企业改革的理想方案6

一、企业股份制改造的政策法律根据14

第二章企业股份制改造宏观策略14

第一节 企业股份制改造的政策法律根据14

二、企业股份制改造的原则15

第二节企业股份制改造的宏观策略19

一、企业股份制改造宏观管理的六项规定19

二、企业股份制改造的阶段性21

三、企业股份制改造是项社会系统工程24

二、股份有限公司的法律特征27

一、股份有限公司定义27

第一节股份有限公司概述27

第二部分企业如何完成股份制改造27

第三章 股份制企业的组织形式27

三、股份有限公司法律上利弊之分析31

第二节有限责任公司概述33

一、有限责任公司定义33

二、有限责任公司的法律特征33

三、有限责任公司法律上利弊之分析34

第一节股份制企业的股份36

一、股份的定义36

第四章股份制企业股份与股份种类36

二、股份的出资方式38

第二节股份制企业股份种类40

一、根据投资主体不同分有四种股份40

（一）国家股40

（二）法人股42

（三）个人股43

（四）外资股44

二、根据资产性质不同分有两种股份44

四、根据股权的权利义务不同分有两种股份45

（二）B股45

（一）A股45

三、根据投资者投资的货币不同分有两种股份45

（二）非公有资产股45

（一）公有资产股45

（一）普通股46

（二）优先股46

第五章股份制企业的组建48

第一节 股份有限公司的设立48

一、发起人48

二、股份有限公司的设立方式51

（一）发起设立方式51

（二）募集设立方式52

三、设立股份有限公司的程序54

四、申请设立股份有限公司的文件及其编制57

第二节有限责任公司的设立61

一、有限责任公司设立条件61

二、申请设立有限责任公司的文件及其编制63

三、设立有限责任公司的方式与程序65

第六章原有企业股份制改造66

第一节 原有企业股份制改造概念与方式66

一、原有企业股份制改造的概念66

（一）原有企业改造成股份有限公司的方式67

二、原有企业股份制改造的方式67

三、原有企业股份制改造方式的选择70

（二）原有企业改造成有限责任公司的方式70

（一）宜采取股份有限公司形式进行改造的企业或行业71

（二）宜采取有限责任公司形式进行改造的企业或行业71

第二节原有企业股份制改造的一般步骤72

一、清理企业存量资产73

二、存量资产评估73

三、界定产权关系75

（一）原全民所有制企业产权界定问题76

（三）原民办集体所有制企业产权界定问题78

（二）原集体所有制企业产权界定问题78

（四）原联营企业产权界定问题81

（五）原中外合资经营企业产权界定问题81

四、设置股权84

（一）股份有限公司法定股权分配比例85

（二）股份制企业股权设置方案选择87

第三节原有企业股份制改造实例类型化分析90

一、折股吸收型90

二、折股合并型93

三、折股合并吸收型94

四、析产折股型95

五、析产折股投入型96

六、析产折股吸收型97

第三部分股份制企业如何管理103

第七章 股东与股东会103

第一节 股东103

一、股东的概念103

二、股份的出资主体类别104

（一）国有资产管理部门持股及其中介机构和股权代表104

（二）全民所有制企业法人持股及其股权代表106

（三）集业所有制企业法人持股及其股权代表107

（四）职工合股基金持股及其版权代表108

（五）创业人员基金持股及其股权代表110

（六）私营企业持股及其股权代表111

（七）个人持股112

（八）股份有限公司和有限责任公司持股及其股权代表112

（九）外资股的持股人113

三、股份有限公司股东的权利和义务113

四、有限责任公司股东的权利和义务117

一、股东会的法律地位119

第二节股东会119

二、股东会的职权120

三、股东会的召集121

第八章董事会和经理及监事会128

第一节 董事128

一、董事的选任与解任128

二、董事的资格130

三、董事资格的限制130

四、董事的人数132

五、董事的任期132

第二节董事会133

一、董事会的法律地位133

六、董事的报酬133

八、董事的义务133

七、董单的权限133

二、董事会的职权134

三、董事会的义务与责任135

四、董事会会议的召集136

五、董事长的产生及其法律地位138

六、董事长的职权139

三、经理的职权140

二、经理的资格及其资格限制140

一、经理的法律地位140

第三节经理140

四、经理的义务与责任141

第四节监事会142

一、监事会的设立142

二、监事会（或监事）与董事会的关系142

三、监事会的组成及监事的资格与人数143

四、监事的任期及报酬143

五、监事会的职权144

七、监事会（或监事）的责任145

六、监事会的召集与决议145

第五节股份制企业的审计员146

一、股份制企业审计员的概念与设置146

二、股份制企业审计员的资格147

三、股份制企业审计员的职责147

第四部分股份制企业如何运行151

第九章 概述151

第一节 公司名称与住所151

一、公司名称151

二、公司住所154

二、公司的权利能力155

第二节公司的能力155

一、公司能力的含义155

三、公司的宗旨经营范围及其行为能力160

四、公司的侵权行为161

五、公司在诉讼法上的能力161

第十章公司参股控股与设立分公司163

第一节 公司参股163

一、公司参股的含义163

二、公司参股的方式164

三、公司参股的损益分配164

二、母公司与子公司165

第二节公司控股165

一、公司控股的含义165

三、控股公司166

四、公司集团166

五、公司控股关系的形成167

六、公司控股的限制167

第三节分公司的设立168

一、分公司的定义168

二、分公司的设立168

四、分公司的迁移及变更或撤销169

三、分公司的设立登记169

第一节公司的合并170

一、公司合并的概念170

二、公司合并的形式170

第十一章公司的合并与分立170

三、公司合并的经济意义171

四、公司合并的手段与策略173

五、公司合并的法律程序174

六、公司合并的效力175

七、公司合并的无效175

二、公司分立的方式177

三、公司分立的法律程序177

第二节公司的分立177

一、公司分立的概念177

四、公司分立的效力178

五、公司分立的无效179

第十二章公司的变更181

第一节 公司组织形式的变更181

一、公司组织形式变更的概念181

二、公司组织形式变更的条件和程序182

二、股份有限公司资本的变更183

第二节公司资本的变更183

一、公司资本变更的概念183

三、有限责任公司资本的变更185

四、公司资本变更登记185

第三节公司章程的变更186

一、公司章程变更的概念186

二、公司章程变更的原因186

三、公司章程变更程序186

一、公司财务会计制度的概念及法律调整188

第一节公司的财务会计制度188

第十三章 公司的财务会计与利润分配制度188

二、公司会计科目设置和会计报告报送189

三、公司会计报告种类189

四、公司资产负债表的含义与内容190

五、公司利润表的法律意义和作用192

六、公司财务状况变动表的含义及作用193

第二节公司的利润分配193

一、公司利润分配的含义与顺序193

二、公司公积金的概念及作用195

四、公司公积金的用途196

三、公司公积金的种类和提取196

五、公司公益金的概念与用途197

六、股利的概念及分配形式198

第十四章公司的终止和清算199

第一节 公司的终止199

一、公司终止的概念与效力199

二、公司终止的原因199

第二节公司的清算201

一、公司清算的概念201

二、清算组的组成202

三、清算组的职权203

四、清算组代理公司清偿债务收取债权204

五、清算组处分公司财产205

六、清算组处分公司财产的无效206

七、清算了结206

第十五章公司的法律责任207

第一节 公司的监督207

一、公司监督的概念207

二、公司的司法监督207

三、公司的行政监督208

一、公司及其责任者法律责任概念和种类209

第二节公司及其责任者的法律责任209

三、公司及其责任者的行政责任210

二、公司及其责任者的民事责任210

四、公司及其责任者的刑事责任214

第五部分股份制企业如何利用证券市场募集资本217

第十六章 证券发行与承销制度217

第一节 证券发行市场的主体217

一、发行者217

二、承销者218

三、认购者218

一、证券发行方式219

第二节证券发行方式与审核219

二、证券发行审核228

第三节股票的发行231

一、发行股票的条件231

二、发行股票的书面材料239

三、发行股票书面材料的内容及制作243

四、发行股票的申请及审批程序251

五、股票发行价格252

六、股票的内容与制作256

七、股票的认购办法与缴纳股款义务257

八、发行者继续公开的义务259

九、股票发售的法定期限260

第四节法人股定向募集260

一、法人股定向募集的定义260

二、法人股定向募集的法律特征260

三、法人股定向募集的社会意义262

四、法人股定向募集须报送的法律文件263

五、法人股定向募集说明书的编制264

六、法人股定向募集的承销264

第五节公司债券的发行265

一、公司债募集决议266

二、申请发行公司债券的准备工作267

三、发行公司债券申请审核程序270

四、公司债券的内容与制作271

五、公司债募集公告272

六、公司债认购及交款办法272

七、公司债募集登记272

八、公司债发行者继续公开的义务272

第六节证券承销合同273

一、证券承销合同的签订273

三、证券承销合同的法律特征274

二、证券承销合同的概念274

四、证券承销合同条款276

五、证券承销合同实际运作法律辨析277

第十七章证券上市制度282

第一节 证券上市概述282

一、证券上市的概念与意义282

二、上市证券的种类和豁免283

第二节股票上市284

一、股票上市条件284

二、申请股票上市的文件288

一、债券上市条件290

第三节债券上市290

二、申请债券上市的文件292

第四节证券上市程序294

一、证券上市申请程序294

二、证券上市申请审查程序294

第五节上市证券的监督295

一、上市证券的例行监督295

二、上市证券的特殊监督295

第六节上市暂停与终止297

一、证券上市暂停297

二、证券上市终止300

三、上市证券停牌与复牌及终止的公告302

第七节证券上市合同302

一、上市合同的定义302

二、上市合同的内容302

三、上市费用302

第十八章法人股内部转让305

第一节 法人股内部转让概述305

一、法人股内部转让概念305

二、法人股内部转让的法律特征305

五、做市商的法律作用307

四、申请成为STAQ系统会员的公司应提交的文件307

三、法人股内部流通试点企业的条件307

第二节法人股内部转让清算过户308

一、STAQ系统会员公司申请开户308

二、法人股内部转让的交割和结算309

三、法人股内部转让的过户310

四、法人股内部转让的帐户管理311

五、法人股内部转让的资金管理312

六、法人股内部转让手续费313

七、法人股内部转让的罚则313

二、证券交易中的行政责任316

一、证券交易中的民事责任316

第十九章证券交易的法律责任316

第一节 证券交易法律责任概述316

三、证券交易中的刑事责任317

第二节公开说明书的责任317

一、交付公开说明书的责任317

二、公开说明书内容虚伪或欠缺的责任318

第三节违法发行证券的责任320

一、上海的规定320

二、深圳的规定320

一、无主体资格者经营证券的责任321

第四节违法经营证券的责任321

二、超越经营范围者的责任322

三、违法上市和场外买卖的法律责任323

四、欺诈操纵市场舞弊买卖证券的责任323

五、违反财务公开原则买卖证券的责任324

六、买空卖空及操纵市场的责任326

第五节内部人员买卖证券的责任328

一、禁止内线交易329

二、禁止短线交易330