《表1 沃特玛2016～2017年业绩承诺实现情况单位：万元》

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《盈利补偿机制是否可以有效保护中小股东利益——基于坚瑞消防收购沃特玛的案例研究》

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2016年3月22日，坚瑞消防发布公告称将以发行股份及支付现金形式购买沃特玛100%股权，交易总价522443.16万元，较经审计、评估的账面价值92913.09万元增长了462.29%。为了保证收购的顺利进行以及降低收购的风险，沃特玛与坚瑞消防大股东签订了极为耀眼的盈利承诺，即：沃特玛2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润分别不低于40350万元、90900万元、151800万元。同时约定，如果自2016年1月1日起截至2016年年末、2017年年末、2018年年末分别实现的累计净利润不足盈利承诺数，沃特玛承诺就其两者间的差额对坚瑞消防进行补偿。其中，沃特玛以此次非公开发行股份获得的股份数量优先补偿，股份数量不足补偿的，以自有资金或自筹资金形式对坚瑞消防进行补偿。另外，沃特玛若在盈利承诺期限内未达到盈利承诺而实际收到现金分红时，补偿义务人应当将补偿股份所对应的现金分红款返还给上市公司。交易转让完成后，沃特玛贡献的营业收入占比将超过90%，成为坚瑞消防最重要的利润来源。本文收集整理了并购标的沃特玛2016～2017年扣除非经常损益后归属于母公司的净利润，如表1所示。