《表3 上海明匠并入黄河旋风合并报表值与收益法评估预测值对比》

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《并购业绩失诺的经济后果及原因探析——以黄河旋风并购上海明匠事件为例》

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数据来源:根据关联交易报告书及黄河旋风年度审计报告整理。

评估机构用收益法对上海明匠进行估值，即将标的公司预测的未来现金净流量按合适的折现率折现，所以预测的未来营业收入、营业成本、期间费用的大小会直接影响评估值的大小，也会直接影响预测的未来净利润的大小。由表3可知，选择影响现金流与净利润的三个重要指标，将收益法下的预测值与上海明匠并入黄河旋风合并报表的值进行对比发现:第一，收益法下的预测值与上海明匠实际值二者之间偏差太多，不得不对并购时收益法评估的合理性产生怀疑。第二，从实际比预期增长率来看，成本费用的增长率整体高于收入增长率，可以理解为收益法评估下成本费用相对被低估，净利润便被高估。第三，上海明匠行业利润率为较可观的正值，营业收入实际值比预测值大时，实际利润一定比预测利润大，但上海明匠在业绩承诺期前两年营业收入增长率较高的情况下，仅以超出业绩承诺额较少的值实现了业绩承诺，说明上海明匠如果只是按预期实现营业收入，将无法达到预期的净利润，也无法实现业绩承诺额。