《表1 三元股权的构成 (股票数量截至2014年4月3日)》

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《独立董事的新角色:诉讼风险防护——基于谷歌的案例研究》

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2012年4月12日，谷歌宣布三元股权（1）改革议案。在此之前，谷歌一直使用二元股权，发行具有不同投票权的两类股票，即“一股一票”的A类股票和“一股十票”的B类股票。谷歌实施二元股权的目的是为了保护创始人手中的控制权，使创始人能够实现对企业的长期控制。然而，由于创始人不接受任何形式的薪酬，若仅依靠出售所持股票获取收入，在保证自身流动性充足的前提下，创始人将难以长期维持对公司的控制权。为解决控制权和收入之间的矛盾，创始人提议使用三元股权，即在二元股权的基础上，发行“一股零票”的C类股票。很明显，与其他两类股票相比，C类股票仅有收益权却没有投票权，因此发行C类股票不会稀释创始人的控制权，而创始人又可以通过出售C类股票获利，从而解决控制权和获取收入之间的矛盾。三元股权虽能帮助创始人，但也增加了谷歌的经营不确定性和外部投资者所承担的风险。因此，面对股权改革议案，谷歌的A类股票持有者表达了强烈的反对，并在议案宣布后仅两周，于法院起诉谷歌及其董事会全体成员。经过长达18个月的法律诉讼，2013年10月，诉讼获得调解。谷歌最终于2014年3月26日注册C类股票，开始使用三元股权。表1归纳了三元股权的构成以及各类股票的具体特征。