《收购与合并 企业产权交易及其市场组织》

第一章总论3

一、资源初始配置的两个层次：市场与企业4

1．市场：资源配置的宏观层次4

2．企业：资源配置的微观层次5

3．配置效率与X效率6

二、资源再配置与组合生产要素流动9

1．企业家与X低效率9

2．X低效率与激励约束机制14

3．X低效率的界限15

4．企业重组与组合生产要素流动17

三、资源的再配置与企业产权交易市场20

第二章企业控制权与企业产权22

一、企业的本质22

1．对企业技术因素的考察22

2．对企业制度因素的考察23

1．现代企业的特征25

二、现代企业的特征与现代企业制度25

2．现代企业的产生与发展：对美国现代企业的考察28

3．现代企业制度的内涵32

三、现代企业中的代理问题及其解决方式34

1．现代企业中的代理问题34

2．解决代理问题所需考虑的因素36

3．奖励性激励方式——正激励38

4．惩罚性激励方式——负激励43

四、现代公司组织与企业控制权44

1．对经理阶层约束的软化44

2．企业控制权的由来45

3．企业控制权运动及方式比较50

五、企业控制权运动与企业产权交易54

1．产权的概念54

2．企业产权交易的实质60

一、作为一种社会制度的市场组织63

1．市场及其功能：制度学派的市场观63

第三章企业产权交易市场：制度基础63

2．市场存在的原因66

3．市场制度与价格规范68

二、企业产权交易的市场制度安排70

1．企业产权交易的特征70

2．企业产权交易的组织化与制度化73

3．企业产权交易的两种市场制度安排77

4．现代企业制度下企业产权交易市场的特征81

1．企业产权交易的决策主体83

第四章企业产权交易市场：机理分析83

一、企业产权交易市场的参与者83

2．企业产权交易的中介机构84

3．政府介入企业产权交易的途径92

二、企业产权交易主体的行为分析93

1．买方企业决策主体的行为取向93

2．卖方企业决策主体的行为取向104

3．卖方企业股东的行为取向105

三、企业产权交易的具体形式108

4．买方企业股东的行为取向108

1．收购及其法律形式109

2．合并及其法律形式112

3．收购与合并的主要区别114

4．合并作为会计术语的含义115

5．收购概念一般120

6．合并概念一般121

四、企业产权交易的决策程序122

第五章企业产权交易方式之一：股权收购124

一、股权收购概述124

1．股权收购的特征124

2．股权收购的参与主体126

3．不同持股比例的法律含义128

二、股权收购方式的分类130

1．私下协议转让与公开出价收购130

2．强制公开出价收购与自愿公开出价收购134

3．全部股权收购与部分股权收购135

4．友好收购和敌意收购136

5．现金收购和以券换股式收购139

三、股权收购的行为规范141

1．股权收购所遵循的法律依据141

2．披露持股量及相关信息142

3．对收购要约的规定144

四、公开出价收购的实施步骤148

1．公开出价收购的前期准备工作149

2．正式实施收购行动152

3．收购成功后控制权的转移156

第六章企业产权交易方式之二：企业合并157

一、企业合并所遵循的法律依据及前提条件157

1．企业合并应遵循的法律依据157

2．企业合并应具备的前提条件158

二、企业合并的法律程序159

1．企业合并方案的拟定与董事会的合并决议159

2．股东大会表决及合并决议160

3．合并各方签订合并协议161

4．告知债权人162

5．报经有关部门批准163

6．办理有关登记手续164

三、合并协议中有关条款的确定166

1．换股比率的确定166

2．对“畸形股”的处理方式168

3．合并基准日及其相关事项的确定168

4．合并协议中其它事宜的约定169

第七章企业产权交易方式之三：资产收购170

一、资产收购的特征170

1．资产收购中的交易主体170

2．资产收购中的决策主体172

3．资产收购中的债务承受172

二、资产收购方式的利弊173

1．资产收购方式的优点173

2．资产收购方式的弊端174

1．私下协议交易与商业银行的中介功能177

三、资产收购的实施途径177

2．公开挂牌交易与企业产权交易中心的功能180

四、公开挂牌交易的实施程序183

1．登记挂牌183

2．交易双方相互接触184

3．竞价185

4．签订购买协议185

5．变更登记185

第八章企业产权交易市场：效率分析186

一、企业产权交易市场的运行机制及效率目标186

1．企业产权交易市场的运行机制187

2．价格、信息与交易费用188

3．企业产权交易市场的效率目标190

二、影响企业产权交易市场运行效率的因素190

1．企业制度因素191

2．企业的股权状况与股权的流动性193

4．资本市场状况195

3．中介服务机构与信息沟通195

5．市场形态与交易费用196

第九章中国企业产权交易市场：现实与抉择199

一、历史回顾200

1．资产收购——初级形态的企业产权交易市场的产生与发展200

2．股权收购——高级形态的企业产权交易市场的产生与发展201

二、阻滞因素203

1．企业的产权制度改革严重滞后203

2．相关市场发育停滞不前205

3．优势企业扩张乏力207

4．中介机构功能不健全207

5．现行法规缺乏可操作性208

三、面临的抉择208

1．“财产信托，资产经营”——完善国有财产所有权实现形式209

2．促进公司股权结构分散化211

3．发展多层级证券市场212

几点结论214

主要参考文献216