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第一部分 现代企业制度法律运作实务1

目录3

第一章 现代企业制度概论3

第一节 现代企业制度的涵义与特征3

一、企业、公司、法人3

二、现代企业制度的涵义4

三、现代企业制度的特征7

第二节 现代企业制度的基本内容11

一、现代企业法人制度11

二、现代企业组织制度15

三、现代企业管理制度17

第三节 建立现代企业制度的意义和途径18

一、建立现代企业制度的重大意义18

二、建立现代企业制度的途径、方法和措施20

第二章 私人独资企业24

第一节 私营企业概述24

一、私营企业发展概况24

二、私营企业的性质和地位24

三、私人企业的发展前景25

第二节 私人独资企业的概念及现状25

一、私人独资企业的概念和特征25

二、私人独资企业发展现状26

一、私人独资企业的开办条件27

第三节 私人独资企业的开办27

二、私人独资企业的开办程序29

第四节 私人独资企业的权利和义务30

一、私人独资企业的权利30

二、私人独资企业的义务32

第五节 独资企业的经营方式33

一、个人经营的独资企业33

二、家庭经营的独资企业34

第六节 私营独资企业的变更和关闭34

一、独资企业的变更34

二、独资企业的关闭34

一、合伙的起源与发展36

第一节 合伙企业的概念和特征36

第三章 合伙企业36

二、合伙、合伙企业的概念、特征37

三、合伙的种类37

第二节 普通合伙企业38

一、普通合伙企业的概念、特征38

二、普通合伙法律关系39

三、普通合伙企业的设立程序43

四、普通合伙企业存续期间发生的重要变更47

五、普通合伙企业的终止48

第三节 有限合伙企业49

一、有限合伙企业的概念和特征49

四、有限合伙企业的入伙、退伙和清算50

三、有限合伙企业的权利和义务50

二、有限合伙企业的设立50

第四章 公司及其法律制度52

第一节 公司52

一、公司的概念与法律特征52

二、公司与其他企业组织形式53

三、公司的种类55

四、公司的产生和发展57

第二节 公司法59

一、公司法的概念和性质59

二、我国公司立法60

三、公司法与企业法等部门法的关系61

第三节 公司的有关法律制度62

四、公司法的作用62

一、公司的设立63

二、公司的名称与住所65

三、公司的章程和经营范围67

四、公司的能力68

五、公司经营活动与民主管理70

第五章 有限责任公司的设立71

第一节 概述71

一、有限责任公司设立的概念71

二、有限责任公司设立的原则72

三、有限责任公司设立的条件和程序72

六、有限责任公司的设立在我国当前的几种情况73

五、有限责任公司设立的意义73

四、有限责任公司设立的特点73

第二节 股东75

一、股东的法定资格75

二、股东的法定人数75

三、创始股东协议76

四、股东的权利和义务78

第三节 公司章程79

一、有限责任公司章程的制定79

二、有限责任公司章程的内容79

三、有限责任公司章程的效力80

二、有限责任公司资本三原则85

一、有限责任公司注册资本85

第四节 缴纳出资85

三、有限责任公司资本最低限额86

四、股东出资的认缴86

五、出资方式87

六、验资证明88

七、股东出资填补责任89

第五节 设立登记89

一、公司登记主管机关89

二、有限责任公司设立登记的申请90

三、有限责任公司设立登记的审批程序98

四、有限责任公司设立登记的手续费99

第六节 出资证明书及股东名册100

一、出资证明书100

五、有限责任公司设立分公司的登记100

二、股东名册101

第七节 设立责任102

一、基于出资的设立责任103

二、基于设立登记的设立责任103

第六章 有限责任公司的组织机构105

第一节 股东会105

一、股东会的概念105

二、股东会会议的种类106

三、股东会的职权106

四、股东会会议的召集和主持106

六、股东会会议的决议107

五、股东会会议的出席107

七、股东会会议的记录109

第二节 董事会109

一、董事会109

二、董事111

三、董事长及副董事长116

四、执行董事117

第三节 经理117

一、经理的意义和地位117

二、经理的任免及报酬118

三、经理的资格118

一、监事会的地位与组成119

第四节 监事会119

五、经理的义务与责任119

四、经理的职权119

二、监事会或监事的职权及行使120

三、监事的任期及报酬120

四、监事的任职资格120

五、监事的选任120

六、监事的义务及责任121

第七章 国有独资公司122

第一节 概述122

一、国有独资公司的概念122

二、国有独资公司的特点122

一、概念123

三、新建国有独资公司的设立123

二、国有独资公司设立应遵循的原则123

四、国有独资公司的适用范围123

第二节 国有独资公司的设立123

五、国有独资公司与独资企业123

三、确立国有独资公司的意义123

四、现有国有企业改组为国有独资公司125

第三节 国有独资公司的组织机构126

一、国家授权投资的机构或者国家授权的部门126

二、董事会126

三、经理128

四、职工代表大会129

二、国有独资公司的分立131

第四节 国有独资公司的合并、分立和组织变更131

一、国有独资公司的合并131

三、国有独资公司组织形式的变更132

第五节 国有独资公司的解散和清算132

一、国有独资公司的解散132

二、国有独资公司的清算132

第八章 股份有限公司的设立134

第一节 概述134

一、概念134

二、设立原则134

三、股份有限公司设立的条件和程序134

一、发起人135

第二节 一般新建股份有限公司的设立135

二、订立公司章程138

三、股份有限公司的设立方式148

四、股份有限公司的设立登记160

五、关于股份有限公司的分公司的建立164

第三节 现有企业改组的股份有限公司的设立164

一、概述164

二、改组为股份有限公司的企业的范围165

三、现有企业改组为股份有限责任公司的条件166

四、现有企业改组为股份有限公司的途径166

五、改组为股份有限公司的第一阶段——前期准备工作167

六、资产评估167

八、改组为股份有限公司的第三个阶段——募集股份172

七、企业改组为股份有限公司的第二阶段——进行企业改组申请阶段172

九、企业改组为股份有限公司的最后一个阶段一完成改组工作174

第四节 有限责任公司变更为股份有限公司174

第九章 股份有限公司的组织机构177

第一节 股东大会177

一、股东大会的性质和地位177

二、股东大会的种类177

三、股东大会的职权177

四、股东大会的召集178

五、股东大会的出席和表决181

六、股东大会的记录186

七、股东的权利188

一、董事会189

第二节 董事会189

二、董事196

三、董事长200

第三节 经理202

一、经理的地位和选任202

二、经理的职责和行使203

第四节 监事会204

一、监事会的意义、地位和组成204

二、监事会的职责205

三、监事会的议事方式和表决程序207

第五节 股份有限公司的组织管理机构与公司职工的关系及与工会的关系208

一、股票概述209

第一节 股票209

第十章 股份有限公司的股份发行209

二、股票的形式要件210

三、股票的种类210

第二节 股份的发行211

一、股份发行市场211

二、股份的发行原则212

三、股票的发行条件212

四、股票的发行申请和审批程序215

附：招股说明书内容与格式218

第三节 股份发行的具体方式和程序225

一、发行的方式225

二、发行的价格及确定228

三、股票的认购办法与缴纳股款义务229

第十一章 股份有限公司股份的转让231

第一节 转让场所231

一、证券交易所市场231

二、柜台交易市场（OTC）232

三、证券交易所和柜台交易市场的比较232

第二节 股份转让的方式233

一、股份转让的限制性条件233

二、股份的转让方式分类233

第三节 股份转让程序234

三、委托235

二、开户235

一、选择证券商235

四、交割237

五、过户237

第四节 股票转让市场的管理238

一、管理机关及其职能238

二、对证券（股票）交易市场管理的内容238

三、对证券欺诈行为的管理240

第五节 股票的收购、抵押、补发242

二、股票的抵押242

三、股票的补发243

第六节 法人股的定向募集和转让及对内部职工持股的规范244

一、股权设置的四种形式245

二、法人股的转让和募集245

三、内部职工持股的规范246

一、股票的收购248

第十二章 上市公司249

第一节 上市公司的条件249

一、上市公司的定义249

二、上市公司的条件249

三、公司股票上市的意义250

第二节 上市申请程序251

一、上市申请251

二、审查批准252

三、上市公告254

一、收购概述260

第三节 上市公司的收购260

二、收购的条件261

三、部分收购261

四、全面收购262

第四节 上市公司的信息披露263

一、信息披露的范围及要求264

二、中期报告264

三、年度报告266

四、重大事件274

五、上市公司的董事、监事、高级管理人员持股情况275

六、证券交易所要求披露的信息275

一、股票上市的暂停276

七、其他信息的披露276

第五节 股票上市的暂停和终止276

二、股票上市的终止278

第六节 境外上市279

一、境外上市的申请和审批279

二、国家对在香港上市交易的股份有限公司的一些规定279

三、各国对上市公司的一般审查项目280

四、东京证券交易所对申请挂牌上市的外国公司的要求281

五、纽约证券交易所对申请挂牌上市的外国公司的要求281

第十三章 公司债券282

第一节 公司债的概述282

一、公司债的意义282

二、公司债与股份、公债、一般金融借贷和企业债的区别283

三、公司债的种类285

四、公司债券的特点286

第二节 公司债券的发行主体和发行条件287

一、公司债券的发行主体287

二、公司债券的发行条件288

第三节 公司债券的发行程序289

一、一般公司债券的发行程序290

二、可转换公司债券的发行程序297

第四节 公司债券的转让305

一、公司债券的转让场所305

二、公司债券的转让方式307

三、有关公司债券转让的其他情况307

第一节 公司财务会计制度概述309

第十四章 公司财务、会计309

一、公司财务会计制度310

二、公司财务会计制度的法律、法规310

第二节 公司财务会计制度的内容310

一、公司财务管理的原则310

二、资本金制度310

三、会计核算的一般原则312

四、流动资产的管理与核算312

五、固定资产的管理与核算324

六、无形资产及其他资产的管理和核算332

七、长期投资的管理和核算334

八、公司负债的管理与核算336

九、股东权益的管理与核算344

十、成本、费用的管理与核算346

十一、利润和利润分配的管理与核算350

第三节 财务会计报告352

一、财务会计报表编制的一般要求352

二、资产负债表的编制353

三、损益表的编制357

四、利润分配表的编制358

五、财务状况变动表的编制360

六、合并报表的编制363

七、财务情况说明书363

二、会计师事务所申请执行公司业务的许可程序364

三、发行B股及境外上市公司的查帐验证364

第四节 查帐364

一、执行公司查帐业务的会计师事务所应具备的条件364

八、财务会计报告的报送364

四、注册会计师的回避原则365

五、会计师事务所、注册会计师的法律责任365

第十五章 公司合并、分立366

第一节 公司合并、分立概述366

一、公司合并、分立的概念366

二、公司合并、分立的类型367

三、公司合并、分立的法律性质368

四、公司合并、分立的法律效果369

二、股东会决议370

一一、订立合并协议370

第二节 公司合并的程序370

三、通知及公告372

四、办理登记手续373

第三节 公司分立的程序374

一、分立决议的作出374

二、签订分立协议375

三、通知及公告377

四、特殊公司的审批程序377

五、办理登记手续377

第四节 公司增资与减资378

一、增资与减资的概念及其方法378

二、公司增加资本的条件和程序379

三、公司减资的条件和程序380

第十六章 公司破产、解散和清算383

第一节 公司破产383

一、公司破产适用的法律383

二、公司破产界限384

三、公司破产申请的提出和受理385

四、债权人会议386

五、和解388

六、破产宣告和破产清算390

第二节 公司解散397

一、公司解散的概念及种类397

二、公司解散的原因397

三、公司解散的法律效果399

第三节 公司清算400

一、公司清算的概念及种类400

二、清算组400

三、清算的程序402

一、外国公司及其分支机构的概念404

二、外国公司分支机构的法律地位406

三、外国公司分支机构的民事责任承担407

第二节 外国公司分支机构的设立程序408

第十七章 外国公司的分支机构410

第一节 外国公司分支机构的法律地位410

一、申请410

二、审批413

三、登记领照414

第三节 外国公司分支机构的权利义务416

一、合法权益受中国法律保护417

二、遵守中国法律417

三、接受东道国的必要监督和管理417

第四节 外国公司分支机构的撤销417

一、外国公司分支机构撤销的原因417

二、外国公司分支机构撤销的形式418

三、外国公司分支机构撤销的清算419

四、外国公司分支机构的注销登记420

第十八章 法律责任421

第一节 概述421

一、公司一般违法的法律责任423

第二节 公司违法法律责任423

二、公司犯罪法律责任426

第三节 公司负责入违法的法律责任429

一、公司负责人一般违法的法律责任429

二、公司负责人犯罪法律责任430

第四节 国家主管机关及其工作人员违法违纪责任430

一、国家主管机关及其工作人员一般违法法律责任431

二、国家主管机关工作人员违法犯罪刑事责任432

第五节 有关法律责任的其他规定433

一、其他一般违法法律责任433

二、其他犯罪行为法律责任434

私人独资企业的权利437

私人独资企业经营方式437

私人独资企业的义务437

私人独资企业的开办条件437

私人独资企业的开办程序437

第二部分 中国现代企业制度法律专有名词、术语独资和合伙企业私人独资企业437

独资企业的变更438

独资企业的关闭438

私人独资企业的合并438

私人独资企业的分立438

私人独资企业的转产438

私人独资企业的转让438

有限合伙企业438

合伙协议439

法人合伙439

入伙439

普通合伙企业439

共有439

个人合伙439

退伙440

合伙财产440

合伙440

公司法总则440

公司440

公司法441

无限公司441

有限公司441

股份公司442

一人公司443

混合控股公司443

控股公司443

人合公司443

人合兼资合公司443

资合公司443

纯粹控股公司444

银行控股公司444

母公司444

子公司444

封闭式公司445

外资独资公司445

合资经营公司445

分公司445

外资投资公司445

信托公司446

托拉斯446

互助公司446

联合公司446

混合联合公司446

贴现公司446

担保有限公司446

关联公司446

股票上市公司446

上市公司446

开放式公司446

股票不上市公司446

不上市公司446

卡特尔447

辛迪加447

康采恩447

康孟达447

合伙企业447

有限合伙447

农民股金公司448

连锁商店448

农村信用合作社448

中外合资企业448

隐名合伙448

股权式合资企业448

公司名称449

公司商号449

公司住所449

公司权利能力449

公司行为能力449

公司成立要件450

公司设立450

公司登记450

公司成立准则450

公司成立450

公司登记的撤销451

有限公司的设立451

有限责任公司451

有限责任公司的设立452

有限责任公司的成立452

设立有限责任公司的法定条件452

设立有限责任公司的法定程序452

有限责任公司的股东453

有限责任公司的股东权利453

有限责任公司的股东义务453

有限责任公司章程453

有限责任公司的出资454

有限责任公司的注册资本454

有限责任公司股东出资填补责任455

有限责任公司的出资方式455

出资证明书455

有限责任公司股东出资认缴书455

有限责任公司股东名册456

有限责任公司设立登记申请书456

有限责任公司验资证明书规费456

有限责任公司创始股东协议456

股份制试点企业的范围457

工业产权457

土地所有权457

股份有限公司设立登记的审查原则457

股份有限公司的设立457

土地使用权458

股份有限公司成立要件458

任意记载事项458

股份有限公司章程458

发起人利益459

现有企业改组为股份有限公司的途径459

现有企业改组为股份有限公司的条件459

清算价格法459

收益现值法459

绝对必要事项460

资产评估460

现行市价法460

重置成本法460

现有企业改组为股份有限公司的设立460

相对必要事项461

股份有限公司的设立461

设立股份有限公司的协议461

设立公司可行性研究461

发起人461

发起人的法律地位462

发起人权限462

发起人的义务及责任462

股份有限公司的设立方式462

发起设立462

发起人的权利463

发起人的法定人数463

发起人的法定资格463

股份有限公司设立登记463

招股说明书464

公司设立登记的审核程序464

个人股464

法人股464

最低资本额原则465

资本不变原则465

资本确定原则与授权资本制465

国家股465

资本维持原则465

公司章程的法律含义466

募集设立466

公司组织机构466

股东大会466

股东年会467

股东临时会（股份有限公司）467

监事会（股份有限公司）467

股东会会议468

累积投票制468

直接投票制468

股东会468

监事（股份有限公司）468

分类投票制469

监事的资格469

股东表决权469

普通决议和特别决议470

股东大会（股东会）会议记录470

表决权代理470

表决权470

召集权人471

股东大会（股东会）主席471

股份有限公司的股东权利471

监事的责任472

股东监事472

职工监事472

股东授权委托书472

监事会（有限责任公司）473

监事（有限责任公司）473

董事会473

董事会的职权473

董事会会议473

法人董事474

职工董事474

董事474

常务董事会474

专务董事474

常务董事474

董事会会议记录474

董事长475

执行董事475

董事资格475

董事解任475

董事的义务和责任475

国有独资公司476

副董事长476

国家授权投资的机构或者国家授权的部门476

国有独资公司476

经理476

董事的免责476

董事竞业禁止476

独资企业477

国有独资公司的设立477

国有独资公司的合并477

国有独资公司的分立477

股份的发行与转让477

股份转让477

发售股票的方式478

承销478

承销协议478

包销478

代销478

承销团承销478

公司债券的募集办法494

公司债券存根簿494

公司债券的转让494

公司债券的收益495

公司债券的资信级别495

公司债券的资信评价债券496

无息公司债券496

公司债债权人会议496

财务制度497

可转换公司债券的发行条件497

公司财务、会计497

公司债的发行程序497

信用公司债券497

会计498

资本金制度498

会计期间498

会计科目498

帐户500

分类帐500

会计分录500

复式记帐501

收益支出501

资本支出501

权责发生制501

借贷记帐法501

帐面价值501

流动资产502

现金502

银行存款502

短期投资502

应收帐款502

坏帐准备502

固定资产503

计划成本503

存货503

固定资产原价504

固定资产净值504

固定资产完全重置价值504

固定资产残值504

固定资产折旧504

固定资产盘点505

固定资产盘亏505

固定资产盘盈505

加速折旧505

固定资产折旧率505

固定资产折旧额505

固定资产变价收入506

低值易耗品506

无形资产506

商誉506

流动负债507

长期负债507

公司债券溢价507

公司债券折价507

未分配利润508

公积金508

公益金508

股东权益508

补偿贸易508

股本508

成本509

费用509

制造成本法509

期间成本509

利润509

股票股利510

现金股利510

股利510

可分配利润510

财务会计报告511

资产511

负债511

资产负债表511

损益表512

利润分配表512

财务状况变动表512

财务情况说明书512

速动比率513

销售利润率513

普通股每股收益额513

资产报酬率513

股东权益报酬率513

负债对股东权益比率513

利息保障倍数513

流动比率514

资产周转率514

固定资产周转率514

存货周转率514

应收帐款比率514

市盈率514

查帐报告515

查帐515

股东权益比率515

负债比率515

股利分派率515

股利与价格比率515

公司合并、分立与解散、清算公司合并516

吸收合并516

新设合并516

合并协议516

公司分立516

派生分立517

新设分立517

催告债权人程序517

增资517

减资517

任意清算518

公司清算518

法定清算518

公司解散518

任意解散原因518

普通清算519

特别清算519

清算组519

清算期间519

公司重整519

公司登记的撤销520

破产520

公司破产520

公司公告520

强制解散原因520

清算完结520

清算事务520

破产法521

《中华人民共和国企业破产法（试行）》521

破产还债程序521

破产界限521

不能清偿522

破产申请522

破产案件的受理522

债权人会议522

破产清算组523

破产宣告523

和解终结523

和解523

和解协议523

破产财产524

破产债权524

抵销权524

别除权524

取回权524

撤销权525

破产财产变价525

破产费用525

破产财产分配525

破产程序终结525

外国公司526

外资企业526

外国公司的分支机构526

外国法人526

外国人526

跨国公司527

多国公司527

外国公司的分支机构527

外国公司的子公司528

外国企业常驻代表机构528

外资法528

差别待遇529

外国人的待遇529

法人的国籍529

外国投资的审查529

外资保护的国际协定529

国民待遇530

优惠待遇530

最惠国待遇530

互惠原则530

公司犯罪531

法人犯罪531

法人故意犯罪531

法律责任531

外国公司分支机构的撤离531

外国公司分支机构的进入531

法人过失犯罪532

单罚制532

双罚制532

经济违法532

一般经济违法行为532

经济犯罪532

公司违法的法律责任532

公司管理532

设立责任533

设立无效533

招股说明书虚假、欠缺的法律责任533

撤销公司登记533

民事责任533

公司司法监督533

公司行政监督管理533

刑事责任533

公司法中的连带责任534

股东有限责任原则534

股东无限责任原则534

停止发行股票资格534

证券欺诈行为534

操纵市场行为534

内幕交易行为535

虚假陈述行为535

欺诈客户行为535

行政责任536

行政处罚536

没收非法所得536

罚款536

警告536

责令停业整顿536

吊销营业执照536

董事竞业禁止537

伪造有价证券罪537

经济法律关系537

违法行为537

关于严惩严重破坏经济的犯罪的决定537

经济法律关系的保护537