《中国公司法实务问答》求取 ⇩

一、总则1

1．公司法的概念及其调整范围是什么？公司法具有什么样的性质？1

2．什么是公司？公司具有哪些基本特征？3

3．有关公司的基本法律制度包括哪些内容？4

4．何谓公司名称？公司法对公司名称是如何规定的？5

5．何谓公司住所？确定公司住所在法律上有什么意义？7

6．何谓分公司和子公司？分公司和子公司的特征各是什么？8

二、有限责任公司的设立和组织机构10

1．什么是有限责任公司？10

2．有限责任公司的法律特征是什么？11

3．什么是有限责任公司的设立？14

4．有限责任公司的设立须具备什么条件？14

5．有限责任公司的设立必须具备多少股东？16

6．什么是有限责任公司的发起人？发起人应注意什么？17

7．什么是设立有限责任公司的协议？18

8．有限责任公司的章程应包括哪些内容？19

9．有限责任公司章程的法律意义是什么？21

10．什么是有限责任公司可行性研究报告？可行性研究报告的内容有哪些？22

11．什么是有限责任公司的注册资本？其最低限额是多少？为什么要规定最低限额？23

12．有限责任公司出资方式有哪些？24

13．对货币以外的出资如何使其股份化？须办理哪些手续？26

14．公司法对有限责任公司股东以无形财产出资有什么限制？27

15．有限责任公司股东出资需要什么验证？28

16．什么是出资证明书？出资证明书应包括哪些内容？29

17．什么是有限责任公司的审批手续？30

18．怎样办理有限责任公司的申请登记手续？31

19．什么是有限责任公司的注册登记？注册登记的事项有哪些？31

20．什么是有限责任公司的成立？有限责任公司成立的要件是什么？33

21．什么是有限责任公司的分公司？分公司与总公司之间具有什么样的关系？34

22．什么是有限责任公司的子公司？子公司与母公司之间具有什么样的关系？35

23．什么是有限责任公司的股单？37

24．什么是有限责任公司的股东名册？股东名册应包括哪些内容？38

25．有限责任公司股东能否自由转让其出资？38

26．有限责任公司股东享受哪些权利？承担哪些义务？40

27．为什么说有限责任公司股东会是由全体股东所组成的机关？42

28．为什么说有限责任公司股东会是法定必备机关，但非常设机关？43

29．为什么说有限责任公司股东会是最高意思决定机关？44

30．有限责任公司股东会有哪些种类？公司法区别规定定期会议和临时会议的意图是什么？44

31．什么是有限责任公司股东会的职权？有限责任公司股东会具有哪些职权？46

32．何谓有限责任公司股东会的听取报告权？47

33．何谓有限责任公司股东会的财务会计报告查验权？47

34．何谓有限责任公司股东会的作出决议权？48

35．何谓以章定表决权多数通过的决议事项和以法定表决权多数通过的决议事项？其具体范围是什么？48

36．什么是有限责任公司股东会的召集？有限责任公司股东会是如何召集的？49

37．什么是有限责任公司股东会的召集权人？哪些人可以作为有限责任公司股东会的召集权人？49

38．在没有召集权人的情况下能否召集有限责任公司股东会？其理由是什么？50

39．有限责任公司股东会的召集程序包括哪些内容？50

40．公司法对有限责任公司股东会的召集时间和召集地点是怎样规定的？51

41．什么是有限责任公司股东会的开会？具体包括哪些内容？52

42．什么是有限责任公司股东表决权？对其性质应如何加以界定？53

43．如何计算有限责任公司股东表决权的票数？其方法是什么？54

44．有限责任公司股东如何行使表决权？其行使方法有哪些？55

45．何谓有限责任公司股东会决议的双重多数决议方法和出资多数决议方法？这两种决议方法中所强调的“法定人数”的涵义是什么？55

46．何谓有限责任公司股东会的章定决议方法和法定决议方法？公司法为什么允许并适当限制有限责任公司以公司章程确定其股东会的决议方法？56

47．何谓有限责任公司股东会的普通决议方法和特别决议方法？这两种决议方法在什么情况下才能存在？56

48．如何理解有限责任公司董事会是由全体董事所组成的公司机关？57

49．如何理解有限责任公司董事会是公司法定必备机关和常设机关？58

50．如何理解有限责任公司董事会是公司集体业务执行机关？59

51．有限责任公司董事会会议是否有定期会议和临时会议之别？其原因是什么？60

52．什么是有限责任公司董事会的职权？其范围如何？怎样对其加以概括和分类？60

53．为什么有限责任公司董事会负有特定义务？其原因是什么？61

54．有限责任公司董事会负有哪些特定义务？各是什么？62

55．什么是有限责任公司董事会的召集？公司法规定有限责任公司董事会必须加以召集才能开会的原因是什么？63

56．有限责任公司董事会的召集权人有哪些？64

57．有限责任公司董事会的召集程序包括哪些内容？64

58．什么是有限责任公司董事会的开会？其主持人、议事方式和出席者各是什么？65

59．如何计算有限责任公司董事表决权的票数？其方法是什么？67

60．有限责任公司董事应如何行使其表决权？有哪些行使方法？67

61．有限责任公司董事会的决议方法应如何加以确定？其较为可行的决议方法是什么？67

62．什么是有限责任公司董事会决议的效力？影响其效力的因素有哪些？68

63．什么是有限责任公司董事长？有限责任公司董事长具有何种身份？处于何种地位？69

64．怎样理解有限责任公司董事长是由单独个人构成的公司机关？69

65．为什么说有限责任公司董事长是公司法定必备机关和常设机关？70

66．为什么说有限责任公司董事长是执行业务机关和代表机关？71

67．什么是有限责任公司董事长的职权？其职权的范围是什么？如何对其加以概括和分类？71

68．有限责任公司董事长如何产生？71

69．有限责任公司董事长须具备什么资格？怎样确定其任期？72

70．有限责任公司董事长的职务能否代理行使？如何代理行使？72

71．什么是有限责任公司副董事长？其特征和地位是什么？72

72．什么是有限责任公司董事？有限责任公司董事是否居于公司机关的地位？73

73．有限责任公司董事的人数是多少？公司法为什么要规定董事人数的最低限额和最高限额？74

74．有限责任公司董事的任期如何确定？公司法对有限责任公司董事的任期加以限制的原因是什么？75

75．何谓有限责任公司董事的资格？其资格包括哪些种类？76

76．有限责任公司董事是否必须具备一定的积极资格？其原因是什么？77

77．有限责任公司董事是否必须具备一定的消极资格？该消极资格包括哪些方面？77

78．有限责任公司董事的选任机关和选任方法各是什么？78

79．有限责任公司股东会选任董事的行为具有什么性质？其效果如何？78

80．什么是有限责任公司董事选任的效力？影响该效力的因素有哪些？79

81．有限责任公司董事退任的法定事由有哪些？各具有何种法律效力？79

82．有限责任公司董事退任的任意事由有哪些？各具有何种法律效力？80

83．有限责任公司董事退任后是否负有看守义务？其原因是什么？82

84．有限责任公司董事与公司之间具有什么样的法律关系？该法律关系包括哪些方面？83

85．有限责任公司董事负有哪些义务？其负担特定义务的法律依据是什么？84

86．有限责任公司董事负担的注意义务包括哪些内容？84

87．有限责任公司董事负担的忠实义务包括哪些内容？该忠实义务与注意义务具有什么联系？84

88．有限责任公司董事负担的保密义务包括哪些内容？该保密义务与注意义务具有什么联系？85

89．有限责任公司董事负担的竞业禁止义务包括哪些内容？该竞业禁止义务的成立要件和违反的法律后果各是什么？85

90．有限责任公司董事负担的不得自己代理义务包括哪些内容？88

91．有限责任公司董事负担哪些与执行职务有关的其他义务？88

92．公司法对有限责任公司董事的责任作了哪些规定？各包括什么内容？89

93．什么是有限责任公司执行董事？有限责任公司执行董事在公司机关中处于何种地位？89

94．什么是有限责任公司经理？经理有哪些名称？90

95．有限责任公司经理的权限包括哪些方面？90

96．公司法对有限责任公司经理的资格是怎样规定的？91

97．公司法对有限责任公司经理的任免有什么规定？92

98．有限责任公司经理与公司之间的关系是怎样的？经理可以向公司提出哪些请求？92

99．有限责任公司经理对公司负有哪些义务和责任？92

100．什么是有限责任公司监事会？为什么要设置监事会？监事会由哪些人员构成？93

101．有限责任公司监事会享有哪些职权？94

102．如何召集有限责任公司监事会？96

103．什么是有限责任公司监事？监事有哪些属性和特征？96

104．公司法对有限责任公司监事的人数及任期有什么规定？97

105．公司法对有限责任公司监事的资格有什么规定？97

106．公司法对有限责任公司监事的选任有什么规定？98

107．有限责任公司监事的退任事由有哪些？99

108．有限责任公司监事与公司的关系是怎样的？100

109．有限责任公司监事对公司负有哪些义务和责任？101

110．什么是职工参与制？有限责任公司职工参与制的形式有哪些？101

111．什么是国有独资公司？其特征是什么？103

112．设立国有独资公司需要哪些条件？105

113．设立国有独资公司的审批手续有哪些？106

114．国有独资公司的组织机构应如何设置？107

115．什么是国有独资公司的董事会？董事会的职权是什么？108

116．什么是国有独资公司的经理？其职权是什么？109

117．国有独资公司的经理负有哪些义务？110

118．公司法对国有独资公司董事会成员、经理的资格是怎样限制的？111

119．国家怎样对国有独资公司资本进行监督管理？112

120．国家怎样决定国有独资公司合并、分立、解散等重大事项？113

121．国有独资公司的资产转让受到哪些限制？须履行哪些手续？114

122．什么是国有独资公司资产的授权管理？115

三、股份有限公司的设立和组织机构117

1．什么是股份有限公司？其法律特征是什么？117

2．什么是股份有限公司的设立？119

3．股份有限公司的设立需具备哪些条件？120

4．有限责任公司怎样变更为股份有限公司？122

5．什么是股份有限公司的发起人？公司法对发起人有哪些特殊要求？123

6．什么是发起人的资格？发起人人数的最低限额是多少？125

7．股份有限公司发起人的权利和义务是什么？126

8．股份有限公司发起人的责任是什么？126

9．什么是股份有限公司可行性研究报告？其必要性和意义是什么？128

10．设立股份有限公司申请书的主要内容是什么？131

11．什么是股份有限公司章程？该章程有什么法律意义？133

12．股份有限公司章程订立的程序是什么？134

13．股份有限公司章程的内容有哪些？135

14．怎样似订股份有限公司章程？审批公司章程的程序是什么？137

15．股份有限公司章程的意义与作用是什么？138

16．什么是股份有限公司章程的法定形式？具体包括哪些内容？139

17．什么是股份有限公司章程的修改？修改公司章程的理由是什么？140

18．什么是股份有限公司的名称？公司法对股份有限公司名称是怎样规定的？141

19．什么是股份有限公司的住所？142

20．什么是股份有限公司的设立方式？143

21．什么是股份有限公司的发起设立方式和募集设立方式？144

22．什么是股份有限公司的招股说明书？147

23．什么是股份有限公司的设立登记申请书？149

24．设立股份有限公司的申请审批手续是怎样的？152

25．什么是股份有限公司的设立登记？其意义是什么？设立登记应办理哪些手续？应注意哪些事项？154

26．股份有限公司设立登记的性质是什么？其效力是什么？158

27．什么是股份有限公司设立的无效？160

28．什么是股份有限公司设立的法律责任？160

29．什么是股份有限公司的资本？其法律意义是什么？162

30．股份有限公司资本三原则是什么？164

31．什么是股份有限公司的最低资本额？166

32．什么是股份有限公司资本的增加与减少？167

33．为什么说股份有限公司股东大会是由全体股东所组成的机关？171

34．为什么说股份有限公司股东大会是法定必备机关，但非常设机关？172

35．为什么说股份有限公司股东大会是最高意思决定机关？172

36．股份有限公司股东大会有哪些种类？173

37．什么是年会？年会为什么要定期举行？173

38．什么是临时股东大会？公司法为什么要规定临时股东大会？174

39．什么是股份有限公司股东大会的职权？股份有限公司股东大会具有哪些职权？175

40．何谓通常决议事项和特别决议事项？其具体范围是什么？176

41．什么是股份有限公司股东大会的召集？股份有限公司股东大会是如何召集的？177

42．什么是股份有限公司股东大会的召集权人？哪些人可以作为股份有限公司股东大会的召集权人？177

43．股份有限公司股东大会的召集程序包括哪些内容？179

44．股份有限公司董事会怎样进行召集通知？召集通知包括哪些形式？179

45．股份有限公司股东大会的召集时间和地点各是什么？180

46．何谓股份有限公司股东大会的开会？具体包括哪些内容？181

47．什么是股份有限公司股东表决权的票数？该票数的计算以什么原则作为基础？怎样确定该票数？182

48．公司法对股份有限公司股东表决权是怎样加以限制的？其限制能否得以恢复？有关原因和理由是什么？182

49．为什么要对公司例外持有自己股份的表决权加以限制？其原因是什么？183

50．什么是股份有限公司股东表决权的行使？其行使的前提条件是什么？有哪些行使方法？183

51．公司法关于股份有限公司股东大会进行决议所依据的原则是如何规定的？其立法原因是什么？185

52．股份有限公司股东大会进行决议的具体决议方法有哪些？185

53．什么是股份有限公司股东大会的通常决议方法和特别决议方法？186

54．什么是股份有限公司股东大会决议的效力？影响股份有限公司股东大会决议效力的因素有哪些？187

55．为什么说股份有限公司董事会是由全体董事所组成的机关？187

56．为什么说股份有限公司董事会是法定必备机关，并且是常设机关？188

57．为什么说股份有限公司董事会是集体业务执行机关？188

58．股份有限公司董事会有哪些种类？什么是定期会议？什么是临时会议？189

59．什么是股份有限公司董事会的职权？其范围如何？怎样对其加以概括和分类？190

60．股份有限公司董事会负有哪些特定义务？其负担义务的原因是什么？192

61．什么是股份有限公司董事会的召集？股份有限公司董事会必须经召集才能开会的原因是什么？194

62．股份有限公司董事会的召集权人有哪些？194

63．股份有限公司董事会的召集程序是怎样的？195

64．什么是股份有限公司董事会的开会？其主持人、议事规则和出席者各是什么？196

65．如何计算股份有限公司董事表决权的票数？其方法是什么？197

66．股份有限公司董事应如何行使其表决权？有哪些行使方法？198

67．什么是股份有限公司董事会的决议？其决议方法是什么？198

68．什么是股份有限公司董事会决议的效力？影响其效力的因素有哪些？198

69．什么是股份有限公司董事长？董事长处于何种地位？199

70．股份有限公司董事长有哪些职权？什么是列举形式的职权？什么是概括形式的职权？201

71．公司法对股份有限公司董事长的任免有哪些规定？203

72．公司法对股份有限公司董事长的资格和任期有什么规定？203

73．什么是股份有限公司副董事长？其地位是什么？203

74．股份有限公司副董事长具有哪些职权？204

75．什么是股份有限公司董事？股份有限公司董事是否居于公司机关的地位？205

76．公司法对股份有限公司董事的人数有什么规定？何谓董事人数的最低限额和最高限额？206

77．公司法对股份有限公司董事的任期有什么规定？其所作的限制是否必要？207

78．公司法对股份有限公司董事的资格有什么规定？何谓积极资格和消极资格？209

79．股份有限公司董事的选任机关和选任方法各是什么？210

80．股份有限公司股东大会选任董事的行为具有什么性质？其效果如何？211

81．什么是股份有限公司董事选任的效力？影响该效力的因素有哪些？211

82．什么是股份有限公司董事的退任？其退任的法定或任意事由有哪些？各具有何种法律效力？212

83．股份有限公司董事与公司之间的关系是怎样的？215

84．股份有限公司董事负有哪些义务？其负担特定义务的法律依据是什么？216

85．公司法对股份有限公司董事的责任作了哪些规定？各包括什么内容？216

86．股份有限公司经理的权限包括哪些方面？216

87．公司法对股份有限公司经理的任免有什么规定？217

88．什么是股份有限公司监事会？监事会的人员组成是怎样的？218

89．股份有限公司监事会享有哪些职权？218

90．如何召集股份有限公司监事会？219

91．何谓股份有限公司监事？监事有哪些属性和特征？219

92．公司法对股份有限公司监事的选任有什么规定？219

93．公司法对股份有限公司监事的退任有什么规定？220

94．股份有限公司监事对公司负有哪些义务和责任？221

95．什么是职工参与制？股份有限公司职工参与制的形式有哪些？222

四、股份有限公司的股份发行和转让224

1．什么是股份有限公司的股份？股份具有哪些特征？224

2．什么是普通股？普通股的种类有哪些？227

3．什么是特别股？特别股的种类有哪些？229

4．优先股的种类有哪些？230

5．什么是额面股和无额面股？232

6．什么是表决权股、无表决权股和限制表决权股？233

7．什么是认股权、认股权证和设股书？234

8．什么是股份有限公司的股份设质？235

9．什么是股份有限公司的股份收回？237

10．什么是股息和红利？238

11．什么是股份有限公司的股东？239

12．股份有限公司股东处于何种地位？241

13．什么是股份有限公司的股东名册？股东名册应记载哪些事项？243

14．股份有限公司股东名册的效力是什么？其性质如何？如何办理股东名册入册手续和查阅股东名册？244

15．股份有限公司股东权包括哪些方面？其实质如何？245

16．股份有限公司股东享哪些具体权利？246

17．股份有限公司股东负有哪些具体义务？249

18．什么是股票？股票具有哪些特征？250

19．股票与公司债券的区别是什么？252

20．股票的作用有哪些？253

21．股票的种类有哪些？255

22．什么是记名股票和无记名股票？257

23．股票上载明的事项有哪些？258

24．什么是股票的认购？258

25．股票的支付方式有哪几种？260

26．什么是股票的转让？260

27．股票的转让有哪些限制？261

28．股利的分配有哪些限制？264

29．股利的分配有哪些形式？264

30．什么是股票的价格？265

31．影响股票价格的主要因素有哪些？267

32．公司发行股票的条件及审批手续有哪些？269

33．什么是股票发行市场？273

34．股份有限公司公开发行股票的条件是什么？273

35．股票发行的种类有哪些？277

36．股票发行必须具备哪些条件？278

37．股票发行价格是怎样确定的？280

38．什么是股票发行的代销？283

39．什么是股票发行的自销？284

40．股票发行的注册制度是什么？284

41．股票发行的基本原则是什么？286

42．股票交易的方式有哪几种？288

43．什么是股票的清算与交割？294

44．股票交易的开户指的是什么？298

45．什么是股票的过户？300

46．什么是上市公司？股份有限公司申请股票上市必须符合什么样的条件？301

47．申请股票上市交易须经哪些法定程序？302

48．股票获准上市后，上市公司应在上市公告中公布哪些事项？303

49．股票获准上市后，上市公司还必须办理哪些事项？304

50．什么是上市公司的信息披露？信息披露包括哪些内容？305

51．暂停股票上市的原因有哪些？其结果怎样？306

52．证券主管机关的职能和工作范围是什么？307

五、公司债券309

1．什么是公司债？公司债有什么特点？为什么要发行公司债？309

2．公司债作为投资手段具有哪些优先性？311

3．公司债与股份有什么区别？312

4．公司债与银行存款的区别在哪里？314

5．什么是公司债券？315

6．公司债券有哪些种类？各自的名称是什么？316

7．什么是债券的评级？具体包括哪些内容？320

8．什么是公司债券的发行？公司法对发行公司债券规定了什么条件？322

9．公司法对发行公司债券有什么限制？324

10．公司债的募集决议如何产生？325

11．公司债的募集方法有哪些？什么是直接募集？什么是间接募集？325

12．公司债券的募集手续是怎样的？326

13．公司债券存根簿有哪些内容？330

14．公司债券存根簿有什么效力？330

15．公司债债权人的权利主要有哪些？331

16．什么是受托人？受托人有哪些职权？331

17．什么是公司债债权人会议？333

18．什么是公司债券的转让？怎样进行转让？335

19．什么叫公司债券的转股？336

20．什么是公司债券的设质？其方法是怎样的？337

21．什么是公司债券的付息？338

22．什么是公司债券的还本？338

23．公司债券消灭的原因是什么？339

六、公司财务、会计342

1．何谓公司财务、会计？公司财务、会计的范围是什么？342

2．公司财务、会计的主要内容是什么？343

3．公司财务、会计人员的职责是什么？344

4．公司财务、会计人员有哪些权限？345

5．为什么公司要设置财务会计机构？公司财务会计机构设置的原则是什么？345

6．什么是财务报告？什么是会计报表？347

7．什么是公司财务会计报告？在编制上有何要求？347

8．什么是资产负债表？资产负债表都有哪些内容和格式？348

9．什么是损益表？损益表有哪些内容？其格式是怎样的？349

10．什么是财务状况变动表？财务状况变动表的内容和格式是怎样的？350

11．什么是财务情况说明书？其内容和写作要求是什么？351

12．什么是利润分配表？其内容与格式是怎样的？351

13．财务会计报表的编制程序是怎样的？352

14．公司法对建立会计帐簿有哪些规定？354

15．什么是公积金？为什么要提取公积金？355

16．公积金的种类有哪些？各自的名称是什么？355

17．如何提取公积金？356

18．公积金有哪些用途？358

19．什么是公益金？如何提取公益金？359

20．什么是利润分配？360

21．如何确定利润分配方案？361

22．利润分配的要件是什么？361

23．股利分配的方式有哪些？363

24．如何处理被拒收的股利？363

25．利润分配的支付手段有哪些？363

七、公司合并、分立366

1．什么是公司合并？公司合并包括哪几种形式？366

2．公司合并须经哪些法定程序？366

3．公司合并的法律效果是什么？368

4．什么是公司分立？369

5．公司分立须经哪些法定程序？369

6．公司法对公司分立有什么限制？372

八、公司破产、解散和清算373

1．什么是公司破产？公司破产要经哪些程序？373

2．什么是公司解散？公司解散的原因有哪些？375

3．什么是强制解散？强制解散有哪些形式？376

4．公司解散须经哪些法定程序？377

5．什么是公司清算？公司清算有哪些形式？何谓普通清算和特别清算？378

6．何谓清算组？清算组有哪些职权？379

7．清算组是如何对公司解散进行清算的？381

九、外国公司的分支机构383

1．什么是外国公司？公司法对外国公司在中国境内设立分支机构作了哪些规定？383

2．外国公司分支机构在中国境内从事业务活动时的义务是如何确定的？其主要义务是什么？384

3．外国公司分支机构撤销时，如何进行清算？384

十、法律责任386

1．什么是法律责任？法律责任有哪些特征？386

2．法律责任有哪些种类？各有什么特点？387

3．违反公司设立过程中的义务应负哪些法律责任？388

4．违反公司机关经营管理义务应负哪些法律责任？390

5．违反证券的发行与转让规定应负哪些法律责任？391

6．违反财务会计制度应负哪些法律责任？391

7．违反公司合并、分立、解散、清算过程中的义务应负哪些法律责任？392

8．外国公司违反公司法应负哪些法律责任？393

十一、附则394

1．何谓公司法的适用？公司法的适用原则有哪些？394

2．公司法施行前成立的公司如何适用公司法？395

3．什么是公司法的时间效力？395

附录中华人民共和国公司法397

后记447