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目录1

第一编总论1

一、商法的范围和适用1

（一）商法的范围1

1．商法上的一些制度1

（1）商法的主要内容1

（2）商法的形式和实质2

2．商法的历史和发展趋向2

（3）商法的历史2

（4）商法的发展趋向3

（二）商法的适用4

1．民法和商法4

（5）法律效果的不同4

（6）企业的各种制度4

（7）普通法和特别法5

（8）适用顺序6

2．法的渊源及其适用顺序6

（9）商习惯和商习惯法7

（10）普通契约条款7

3．商法的适用范围8

（11）适用范围的规定8

1．商人的意义9

（12）商法上的商人和商行为9

（一）商人9

二、商人和商行为9

（13）固有的商人10

（14）拟制商人10

（15）小商人11

2．商人资格的取得和丧失12

（16）成为商人的时期12

（二）商行为12

（17）绝对的商行为13

（18）营业的商行为14

（19）基本的商行为15

（20）附属的商行为16

（21）准商行为17

（22）一方的商行为和双方的商行为17

（三）关于商人的各种制度17

1．商号17

（23）商号的选定及其意义17

（24）商号权18

（25）商号的转让、度除和变更19

（26）商业登记的意义和机能20

2．商业登记20

（27）商业登记的手续和公示21

（28）商业登记的效力21

3．营业22

（29）营业的意义22

（30）营业的自由23

（31）营业能力23

（32）营业所24

（33）客观意义的营业24

（34）营业的转让25

（35）营业的租赁和担保等27

4．商业帐簿28

（36）商业帐簿的意义和机能28

（37）商业帐簿的制作和保存28

（38）财产的计价和会计习惯29

（四）补助的商人活动30

1．商业雇佣人30

（39）商业雇佣人的意义30

（40）经理人的地位和义务31

（41）经理人的权限和表现经理人32

（42）掌柜、伙计等33

2．代理商33

（43）代理商的意义和机能33

（44）代理商的法律关系33

3．经纪人34

（45）经纪人的意义和机能34

（47）批发商的意义和机能35

4．批发商35

（46）经纪人的法律关系35

（48）批发商和委托者的关系36

（49）批发商和相对人的关系37

第二编股份公司38

三、总论38

1．股份公司的意义和特点38

（50）股份公司的意义38

（51）股份公司的特点38

（52）资本三原则39

2．历史和现状40

（53）股份公司的历史40

（54）巨大企业的出现40

（55）小规模公司41

（56）企业结合关系42

3．按规模所作的不同规定43

（57）一般的公司和大公司、小公司43

（58）机构的分化44

（一）总论44

四、股份公司的构造44

（59）法和实际的偏离45

（二）董事和董事会46

1．序说46

（60）董事会和执行董事46

2．董事46

（61）董事的选任46

（63）终任和缺须情况下的措施47

（62）人数、资格和任期47

3．董事会48

（64）序说48

（65）召集48

（66）决议49

（67）决议事项49

4．执行董事50

（68）意义及其选任、终任50

（69）权限50

（71）谨慎义务和忠实义务52

（70）表现执行董事52

5．董事和公司的关系52

（72）竞业禁止义务53

（73）私人交易的限制53

（74）董事、公司间的诉讼和内部人交易54

6．董事的责任54

（75）对公司的责任54

（76）对第三者的责任55

7．违法行为的阻止和代表诉讼56

（77）违法行为的阻止56

（78）代表诉讼57

（三）股东大会57

1．股东大会的地位和权限57

（79）股东大会的地位57

（80）股东大会的权限58

（81）议决权的票数59

（82）特别利害关系人59

2．股东的议决权59

（83）议决权的行使60

3．股东大会的活动61

（84）大会的召集61

（85）议事和决议62

4．决议的瑕疵64

（86）决议的取消64

1．监察人65

（89）任务和地位65

（88）决议的不存在65

（四）监查人、会计监察人和检查人65

（87）决议的无效65

（90）人数、资格、任期、选任和终任66

（91）职务权限67

（92）义务、责任和报酬67

（93）小公司的监察人68

2．会计监察人68

（94）会计监察人的重要性68

（95）资格、选任、终任、权限和责任69

3．检查人70

（96）检查人70

（五）股东及其变动70

1．股东的权利义务70

（97）股东的权利70

（98）股东的义务71

（99）股东平等原则71

（100）股东的名义和实质72

2．股份的转让73

（101）股份转让的自由73

（102）章程规定的转让限制74

（103）权利股与股票发行前的股份75

（104）自有股份75

3．股份的丧失76

（105）股份的取得和丧失76

（107）股份的质入77

4．股份的担保化77

（106）股份买取请求权77

（108）股份的转让担保78

五、股份公司的资本构成79

资金的筹措79

（109）股份制度的效用79

（110）各种资金的筹措办法79

1．股份80

（111）股份的意义80

（一）股份和股票80

（112）额面股份和无额面股份81

（113）股份的种类81

（114）股份的分割和合并82

2．股票83

（115）股票的种类、性质和流通83

（116）股票的发行、丧失和再发行83

（117）股东名册84

1．新股的发行及其手续85

（118）授权资本制度85

（二）新股发行85

（119）新股发行的各种形式86

（120）董事会的新股发行决议86

（121）对股东的通知和公告86

（122）股份的应募、认购和缴纳86

（123）新股发行的生效87

2．新股的认购权和发行价额87

（124）股东分摊87

（125）对第三者的有利发行88

3．违法的新股发行88

（126）新股发行的阻止和无效88

（三）公司债89

（127）公司债的意义89

（128）公司债的发行手续90

（129）公司债的利息支付和偿还90

（130）公司债权者的保护90

计算91

（131）特殊的公司债91

1．总论92

（132）企业会计法的目的92

（133）企业会计法的状况92

2．资本和准备金92

（134）资本92

（135）准备金93

（136）法定准备金的添入资本94

（138）制作计算文书的方法95

（137）计算文书的制作、公布和承认95

3．计算文书95

（139）财产的计价96

（140）延期资产97

（141）提存基金97

（142）借贷对照表98

（143）盈亏计算书98

（144）股东的经营检查权99

4．利益分配99

（145）利益分配及其要件99

（146）股份分配100

（147）中间分配101

资本减少102

（148）资本减少及其方法102

（149）资本减少的手续和效果102

六、股份公司的成立、变动和关闭103

（一）成立103

1．序说103

（150）股份公司的成立103

2．成立手续103

（151）发起成立和募集成立103

（152）股份发行事项的决定104

（153）发起人对股份的认购104

（154）股东的募集105

（155）投资的履行105

（156）假装缴纳106

（157）实物投资107

（158）创立大会108

（159）裁判所选任的检查人的调查109

（160）成立登记109

（161）发起成立109

3．发起人110

（162）发起人的意义110

（163）成立中的公司和发起人组合110

（164）发起人的责任111

（165）成立无效的原因112

4．成立的无效112

（166）成立无效的诉讼113

（二）章程和章程变更113

1．序说113

（167）章程的意义113

2．章程的记载事项113

（168）绝对的记载事项113

（169）相对的记载事项114

（三）合并、营业转让和分割116

（1 71）变更章程的手续116

（1 70）任意的记载事项116

3．变更章程116

1．序说117

（172）企业的结合和分离117

2．公司的合并117

（173）公司合并的意义118

（174）新设合并和吸收合并118

（175）合并的垄断禁止规定119

（176）合并契约的缔结119

（177）承认合并的决议120

（178）保护债权者的手续121

（179）股份的合并和股票的提出121

（180）合并报告大会和创立大会122

（181）合并的登记122

（182）合并的效果122

3．公司的营业转让123

（184）营业转让的手续123

（183）合并的无效123

4．公司的分割125

（185）本来的公司分割125

（186）事实上的公司分割125

（四）整顿和更生126

（187）公司的整顿126

（188）公司的更生127

1．公司的解散128

（189）解散的事由128

（五）解散和清算128

（190）解散的效果和公司的继续129

2．公司的清算129

（191）清算公司129

（192）清算人130

（193）特别清算131

（194）清算的终了131

（197）匿名组合132

（196）民法上的组合132

（195）个人企业132

（一）个人企业和共同企业132

第三编其他企业形态132

七、企业的各种形态132

（198）公司133

（199）相互公司和协同组合133

（200）有限公司的意义134

2．与股份公司的类似点134

（201）投资份额和资本134

1．序说134

（二）有限公司134

3．与股份公司的不同点135

（202）锁闭的性质135

（203）简易的成立手续136

（204）公司机构的筒易化136

（205）社员大会136

（206）董事137

（207）资本确定的原则137

（210）成立138

（209）合名公司的意义138

（208）其他的不同点138

（三）合名公司138

（211）执行业务和代表公司139

（212）社员的责任139

（213）社员的变动140

（214）公司财产的规定141

（215）解散及清算141

（四）合资公司142

（216）合资公司的意义142

（217）有限责任社员142

（五）公司的组织变更143

（218）从股份公司变为有限公司143

（219）从有限公司变为股份公司143

（220）从合名公司变为合资公司143

（222）外国公司和国内公司144

（223）外国公司的监督144

（六）外国公司144

（221）从合资公司变为合名公司144

第四编商品的流通146

八、买卖和贸易146

1．序说146

（224）商事买卖的构造146

2．商事买卖的特殊规则146

（227）买主的标的物保管义务147

（226）买主的标的物检查义务和瑕疵通知义务147

（225）卖主的寄存权和自主变卖权147

（228）定期买卖148

3．海上买卖的约款148

（229）海上买卖的特点148

（230）到岸价格条件149

（231）成本价格条件149

（232）押汇150

（234）运输的种类及其规定151

1．序说151

（一）运输营业151

（233）信用证151

九、运输和仓库151

2．运送人152

（235）运送人的意义152

3．物品运输契约153

（236）物品运输契约的性质、方式153

（238）运送人的义务154

（239）运送人的责任154

（237）发货人和收货人154

（240）损害赔偿的金额155

（241）高价品的特殊规则155

（242）运送的不法行为责任156

（243）免责约款156

（244）运送人的权利157

（245）运送书157

（246）运费和垫付费用157

（24 7）相继运输158

（248）旅客运输契约的意义159

4．旅客运输契约159

（249）乘牟券160

（250）旅客运送人的责任161

（251）对旅客损害的责任161

（252）对随身行李的责任161

5．运输证券162

（253）运输证券的意义、机能和性质162

（254）货物兑换证的方式163

（255）货物兑换证的效力163

（256）债权的效力164

（257）物权的效力165

（二）运输经办营业165

（258）意义和经济效用165

（259）适用法规166

（三）仓库营业166

1．序说166

（260）仓库营业的意义和机能166

（262）仓库营业者的义务和权利167

2．仓库寄托契约167

（261）意义和性质167

3．仓库证券168

（263）寄存证券、抵押证券和存货证券168

（264）仓库证券的性质和效力168

（265）交货指示书168

（四）场所营业169

（266）场所营业的意义169

（267）场所主人的责任169

第五编票据和支票171

十、总论171

（一）票据和支票制度171

1．序说171

（268）票据和支票的构造171

（269）使用状况172

2．票据和支票的经济机能172

（271）汇款和提取的工具173

（270）信用的工具173

（272）支付的工具174

3．票据和支票制度的历史174

（273）票据的起源174

（274）票据法和支票法的沿革175

（275）国际的统一化175

（276）日本的票据法和支票法176

（二）票据行为176

1．票据行为的意义176

（277）各种票据行为176

2．票据行为的特性177

（278）要式性177

（279）文义性177

（280）无因性177

（281）独立性178

3．票据行为的方式178

（283）署名和记名盖章179

（282）法定的方式179

4．票据行为与民法的意思表示规定180

（284）修改后适用180

（285）适用的排除180

5．票据能力181

（286）票据权利能力181

（287）票据行为能力181

（289）代理的方式182

6．票据行为的代理182

（288）取消和追认的相对人182

（290）无权代理183

（291）表现代理183

7．票据的伪造和窜改183

（292）伪造票据的意义183

（293）伪造和无权代理的区别184

（294）被伪造者的责任184

（295）伪造者的责任185

（296）票据的窜改185

（297）票据理论186

8．证券的交付186

（298）创造说187

（299）发行说187

（300）交付契约说187

（三）实质关系188

1．序说188

（301）票据预约188

（302）资金关系188

2．各种原因关系189

（303）原因关系的意义189

（304）票据贴现189

（305）票据贷付190

（306）融通票据191

（307）票据的掉换191

（308）票据的授受对原因关系的影响192

（309）“为了支付”和“为了担保”192

3．原因关系和票据关系192

（310）原因债权的行使和票据的返还193

（311）票据的丧失和原因债权的行使194

（312）票据债权时效的消灭和原因债权194

（313）票据金的支付和原因债务的消灭195

（314）有价证券的定义和效用196

（315）类似有价证券的制度196

1．有价证券的意义196

（四）有价证券196

2．各种有价证券及其规制197

（316）有价证券的分类197

（317）关于有价证券的一般规定198

（318）流通的保护198

3．除权判决199

（319）公示催告和除权判决199

（320）公示催告后的权利行使199

（321）票据和除权判决199

（322）票据的要式性200

（一）票据要件200

十一、本票200

1．各个票据要件（必要的记载事项）201

（323）本票文句201

（324）约定支付文句201

（325）票据金额201

（326）满期的表示201

（327）支付地202

（328）受取人202

2．票据要件以外的记载事项203

（332）有益的记载事项203

（329）出票日203

（331）出票人署名203

（330）出票地203

（333）无益的记载事项204

（334）有害的记载事项204

3．空白票据204

（335）空白票据的意义204

（337）空白补充权205

（336）空白票据的性质205

（二）出票206

（338）出票的意义206

（339）出票的效果206

（三）背书207

1．背书的意义和方式207

（340）背书的意义207

（341）背书的方式207

（342）记名式背书和空白式背书207

（343）背书的记载事项208

2．背书的效力208

（344）权利转移的效力208

（345）担保的效力208

（346）资格授与的效力209

（347）背书的连续209

（348）背书的不连续210

（349）票据债务和抗辩211

（350）对物抗辩211

3．善意者的保护211

（351）对人抗辩212

（352）对人的抗辩的中断212

（353）恶意的抗辩213

（354）对人抗辩的个别性214

（355）善意取得制度214

（356）善意取得的要件和效果215

（358）期限后背书和还原背书216

（357）各种特殊背书216

4．特殊背书216

（359）委任取款背书和设质背书217

（360）隐名委任取款背书217

（361）隐名设质背书218

（四）支付218

（362）支付呈示218

（363）票据交换219

（364）支付呈示期间219

（366）对支付的调查和免责220

（365）支付的方法220

（367）银行的谨慎义务和责任221

（五）迫索222

（36）拒付和停止交易处分222

（369）追索的要件223

（370）拒绝证书的作成免除223

（371）追索的当事人和通知224

（3 72）追索义务的内容224

（373）买回请求权225

（六）票据保证226

（374）意义和方式226

（375）效力226

（七）利得偿还请求权227

（376）意义和性质227

（377）权利发生的要件227

（379）支付委任证券228

1．汇票的特点228

（一）汇票228

（37）权利的行使和转让228

十二、汇票和支票228

（380）资金关系229

（381）汇票的记载事项230

（382）出票230

2．承兑230

（383）承兑的意义231

（384）承兑的呈示231

1．支票的特点232

（38 7）支付证券232

（385）承兑的方式232

（二）支票232

（386）因拒绝承兑的追索232

（388）与汇票的差异233

2．出票233

（389）活期帐单交易233

（390）支票的记载事项234

（392）用支票提供的偿还235

（391）出票及其效力235

3．流通236

（393）转移的方法和效力236

4．支付保证236

（394）意义和效力236

（395）存款支票237

5．支付237

（396）支付呈示237

（398）支付委托的取消238

（397）支付银行的调查义务238

（399）追索239

（400）支票存款239

6．划线支票240

（401）意义和种类240

（402）划线的效力240

（403）划线的变更和涂销241

（404）出票人的里判242

〔附〕本书涉及的法律篇目243