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第六编 证券公司经营与管理篇1839

第一章　证券公司代理发行业务1839

第一节　证券公司与证券发行1839

一、企业征券筹资策略1839

二、证券公司在企业证券筹资中的作用1841

三、证券代理发行的方式1842

四、证券代理发行的资格（股票承销资格）1844

五、国债的一级自营商制度1846

第二节　代理发行证券的审查1846

一、审查的意义1846

二、审果的内容1848

三、证券发行的评级1852

第三节　代理发行证券的决策1856

一、受理委托的决策1856

二、发行额度的决策1857

三、代理发行价格的决策1858

四、代理发行方式的决策1861

五、代理发售时机决策1862

第四节　代理发行的运作1862

一、订立承销协议1862

二、组织推销1865

三、代理发行后的上市推荐及检查1866

第五节　证券公司代理发行新股方式1867

一、新股发行原则1867

二、新股发行方式的比较1868

第六节　股票发行与上市的辅导期制度1874

一、辅导期制度的目的1874

二、辅导的对象、辅导者1874

三、辅导时间1875

四、辅导期辅导内容1875

五、辅导期制度运作1876

第二章　证券公司证券交易业务1877

第一节　证券公司自营买卖业务1877

一、自营卖业务概述1877

二、柜台式自营买卖的程序1878

三、柜台式自营买卖的手续1880

四、交易所式自营买卖的程序1881

五、证券公司自营资格的管理1882

第二节　证券公司代理买卖业务1884

一、代理买卖过程及运作1884

二、沪、深证券交易所清算模式比较研究1890

三、指定交易制度1898

四、磁卡交收业务（680自动委托业务）1899

五、自营买卖与代理买卖区别1900

第三节　证券交易过程中法律关系及纠纷的处理1903

一、证券公司与投资者在证券交易中的法律关系1903

二、证券交易纠纷的种类1904

三、产生证券纠纷的原因1906

四、证券交易法律纠纷的各方责任1906

五、证券交易纠纷的防范与处理办法1908

六、证券交易纠纷解决的步骤1908

第三章　证券公司的证券交易方式1910

第一节　现货交易与信用交易1910

一、现贷交易1910

二、信用交易1911

三、日本与美国信用交易制度的比较1915

第二节　回购交易1918

一、证券回购交易基本原理1918

二、证券回购的理论含义及其条件1920

三、我国开展证券回购业务的意义及存在问题1921

四、我国证券回购业务的规范1922

第三节　期货交易1923

一、期货交易概述1923

二、期货交易的特点1924

三、证券公司期货的的清算1925

第四章　证券公司的国际业务1934

第一节　我国证券市场国际化模式的选择1934

一、证券市场国际化趋势1934

二、证券市场利用外资的主要方式1936

三、我国证券市场国际化宜采取的模式1938

四、我国证券市场国际化进程1938

第二节　人民币特种股票业务1940

一、B股发行的条件1940

二、发行B股应准备的文件1941

三、发行B股的工作程序1941

四、B股的交易业务1943

第三节　存款凭证（DR）1948

一、存券凭证的概念1948

二、ADR的发行和的过程1949

三、ADR的种类1951

四、ADR的意义1952

五、我国企业试行ADR计划的现状分析1953

第五章　证券公司的其他业务1957

第一节　投资管理1957

一、投资管理的主要内容1958

二、投资管理的主要形式1959

三、投资基金概念及主要特点1960

四、投资基金的组织结构1961

五、投资基金的运作及管理1962

第二节　项目融资1966

一、项目融资的含义1966

二、项目融资的特点1967

三、证券公司在项目融资中作用1967

四、评估项目的可行性1968

五、测定项目的风险1970

六、制定项目融资计划1971

第三节　兼并与收购1971

一、兼并与收购的含义与动机1972

二、证券公司在购并中的作用1973

三、证券公司参与购并的运作1974

第六章　证券公司会计的核算、检查与分析1979

第一节　证券公司会计概述1979

一、证券公司会计的对象1979

二、证券公司会计的任务与方法1981

三、证券公司会计的组织与管理1982

第二节　货币资金和结算业务的核算1983

一、货币资金核算意义和要求1983

二、现金管理和核算1984

三、银行存款的管理和核算1985

四、业务周转金的管理和核算1987

五、结算业务的核算1988

第三节　证券公司代理发行业务的核算1990

一、代销发行证券业务的核算1990

二、全额包销发行证券业务的核算1991

三、余额包销发行证券业务的核算1992

第四节　证券公司证券交易业务的核算1993

一、证券公司自营买卖业务的核算1993

二、证券公司代理买卖业务的核算1998

第五节　证券公司其他业务的核算2002

一、国债回购业务的会计核算2002

二、证券抵押贷款的核算2005

三、有价证券代保管业务的核算2006

四、代兑付债券业务的核算2006

第六节　证券公司的会计检查与分析2007

一、会计检查的主要内容2007

二、会计检查的方法2009

三、会计检查工作的程序2009

四、会计分析2010

第七章　证券公司的财务管理2011

第一节　证券公司财务管理概述2011

一、财务管理的要求2011

二、财务管理的主要内容2012

三、财务管理的方法2013

第二节　证券公司的资金管理2014

一、资本金、公积金管理2014

二、客户资金管理2016

三、专用基金管理2017

第三节　证券公司固定资产的管理2017

一、固定资产的计价2018

二、固定资产折旧的计算、提取范围及核算2018

三、固定资产增、减的会计核算2020

四、固定资产修理的核算2024

第四节　证券公司的损益管理2024

一、财务收入的核算与管理2025

二、财务支出的核算与管理2025

三、利润及其分配的核算2027

第五节　证券公司的财务报表与财务评价2031

一、财务报表2031

二、财务评价2036

第六节　建立独立的、统一的证券企业财会制度2039

一、建立统一、独立的证券企业财会制度的必要性2039

二、现行证券企业财会制度中存在的一些问题2041

第八章　证券公司的风险管理2042

第一节　证券公司风险概述2042

一、证券公司风险的概念2042

二、证券公司风险的种类2043

第二节　证券公司风险的管理与防范2049

一、证券公司风险管理的目的2049

二、证券公司风险管理的内容2049

三、证券公司风险的防范2055

第三节　构建中国证券公司（业）保险制度2057

一、证券公司保险制度的作用2057

二、建立我国证券公司保险制度的必要性2058

三、我国证券公司保险制度模式的选择2059

四、证券公司保险制度的运作2060

第四节　证券公司的信用评级制度2061

一、证券公司信用评级的作用2061

二、证券公司信用评级的方法2062

三、证券公司信用评级分析考核的主要内容2063

四、证券公司信用评级的等级设置2063

五、影响证券公司信用评估等级的因素2064

六、证券公司信用评级的过程2066

第七编 证券法律文本篇2071

第一章　股票发行2071

第一节 申请公开发行股票公司报送材料标准格式2071

一、发行申请材料的纸张、封面及份数2071

二、发行申请材料目录2071

第二节　股份有限公司章程（Ⅰ）2073

第三节　股份有限公司章程（Ⅱ）2082

第四节　招股说明书的内容与格式2094

一、招股说明书封面2096

二、招股说明书目录2096

三、招股说明书正文2097

四、附录2108

五、备查文件2108

第五节　招股说明书概要2109

第六节　法律意见书和律师工作报告的内容与格式（试行）2110

第七节　承销协议书格式2117

第八节 中期报告的内容与格式2119

一、中期报告正文2120

二、备查文件2123

第九节　年度报告的内容与格式2123

一、总则2123

二、年度报告正文2124

三、备查文件2130

四、年度报告摘要2130

五、会计报表附注指引（试行）2133

第十节　发行境内上市外资股申报材料标准格式（试行）2139

一、发行申报材料的纸线、封面及份数2140

二、发行申报材料目录2140

第二章　股票上市2143

第一节　上市公司章程指引2143

第二节　上市公告书的内容与格式（试行）2166

第三节　上市公司配股复审材料的标准格式（试行）2170

一、配股复审材料的纸张、封面及份数2170

二、配股复审材料的目录2171

第四节　上市公司配股说明书的内容与格式（试行）2172

第五节　上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）2175

第六节　公司股份变动报告的内容与格式（试行）2178

第七节　到境外上市公司章程必备条款2180

第三章　证券投资基金有关文书2207

第一节　设立基金管理公司申报材料的内容与格式2207

一、申报材料的纸张、封面及份数2207

二、筹建申请材料目录2207

三、开业申报材料目录2208

第二节　设立证券投资基金申报材料的内容与格式（试行）2210

一、申报材料的纸张、封面及份数2210

二、申请材料目录2210

第三节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第一号证券投资基金基金契约的内容与格式（试行）2211

第四节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第二号证券投资基金托管协议的内容与格式（试行）2224

第五节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第三号证券投资基金招募说明书的内容与格式（试行）2228

第六节 《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号基金管理公司章程必备条款指引（试行）2238

第八编 证券法案例评析篇2245

案例一 薛某诉徐某定向募集公司内部职工股份转让纠纷案2245

案例二 郭某、梁某诉吴某、叶某、某省财政厅转让法人股无效纠纷案2248

案例三　李某诉陈某代理代理购买的股票所有权纠纷案2251

案例四 上海万国证券公司某营业部诉郁某等三人返还股票交易恶意透支资金纠纷案2255

案例五 张某诉某证券公司上海业务部因填错委托购买股票数额造成垫支被低价抛售股票损失赔偿纠纷案2260

案例六 裔某、方某诉某省证券公司上海营业部工作失误致其股票交易损失赔偿纠纷案2266

案例七 梁某诉某国际信托咨询公司冻结其遗失股票后补发的股票赔偿纠纷案2270

案例八　某甲因股票被盗申请公示催告案2273

案例九　某甲有限公司诉某乙公司确认上市公司发起人资格及认购股份纠纷案2275

案例十　刘某、周某等人诉某股份有限公司按原定优先股股利率支付股息纠纷案2278

案例十一 某市新兴电子股份有限公司收购本公司股份被行政处罚案2282

案例十二 胡某诉黄某因离婚要求分割股票、中签股票抽签表纠纷案2284

案例十三　李某诉周某返还股息纠纷案2287

案例十四 刘某等利用内幕信息交易股票被行政处罚案2290

案例十五 王某诉丁某借用其居民身份证认购的股票认购权纠纷案2293

第九编　证券违规违法犯罪和惩治与防范2299

第一章　证券违法犯罪的惩治与防范总论2299

第一节　证券违法犯罪的概念和构成要件2299

一、证券违法犯罪的概念2299

二、证券犯罪的构成要件2299

第二节　证券违法犯罪行为的类型和特征2303

一、证券违法犯罪的类型2303

二、证券违法犯罪的特征2305

第三节　修订刑法施行前所发生的证券的有关的违法犯罪行为2306

第四节　证券违法犯罪行为的法律责任2310

一、证券违规违法犯罪行为的民事责任2310

二、证券犯罪行为的刑事责任2317

三、证券违规违法犯罪行为的行政责任2320

第五节　证券犯罪产生的原因及防范措施2325

一、我国证券犯罪产生的原因2325

二、证券违规、违法犯罪的防治2327

第二章　证券市场内幕交易和泄露内幕信息2354

第一节　证券市场上信息披露法律制度2354

第二节 内幕交易和泄露内幕信息的危害性和法律禁止2356

一、危害严重的内幕交易和泄露内幕信息2356

二、禁止内幕交易的法理、原则和法律2359

第三节 内幕交易犯罪行为的法律责任2368

一、内幕交易行为的表现及法律责任2368

二、惩治内幕交易行为的理论根据2373

三、内幕交易行为的处罚2375

四、内幕交易罪的概念及构要件2376

第四节 行为主体：内幕信息的知情人员和非法获取证券交易的知情人员2379

一、内幕信息的知情人员2379

二、非法获取证券交易内幕信息人员2384

第五节　内幕信息2384

第六节　利用内幕信息2389

第七节 内幕交易与合法交易2396

第八节　美国立法例中的泄密——提供信息者与接受信息者的责任2398

第九节　我国现行法律法规中关于“泄露内幕信息”的规定2406

一、行政法规2406

二、刑法2407

第十节　买入或卖出证券时，拥有公司合并的信息2408

一、内幕交易犯罪的一种特殊形式2408

二、证券法第14（e）节规定之罪的构成要件2408

第十一节 民事处罚的首要责任和次要责任2411

一、首要责任2411

二、次要责任2411

第三章　证券市场上操纵行情违法行为2417

第一节　证券市场上交易行为的法律规定2417

第二节　证券市场上的操纵行为2420

一、通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格2420

二、以散布谣言等手段影响证券发行、交易2421

三、为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖2422

四、要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序2422

五、以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券2422

六、利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格2423

七、其他操纵市场的行为2423

第三节　操纵行情的社会危害性2423

一、操纵行情的危害2423

二、操纵行情的行为2425

三、操纵行情的动机2426

第四节　国外操纵行情的介绍2427

一、美国的操纵证券价格2427

二、日本的操纵价格2434

第五节　我国的操纵证券交易价格2445

一、操纵证券交易价格行为的行政性规范及其处罚2445

二、操纵征券市场交易价格罪的概念和犯罪构成2446

三、操纵证券市场交易价格罪的认定和处罚2447

第四章　违反公开情报（信息）义务的违规违法犯罪行为2448

第一节　违反公开情报的义务的危害2448

第二节　遗漏或隐瞒公司的重要情况2449

第三节　误报或谎报公司的重大情况2452

一、误报或谎报公司重大情况及其确定2452

二、误导、谎报和预测的区别2453

三、严格责任的排除2454

第四节　我国刑法中有关违反公开情况义务的犯罪2454

一、概说2454

二、欺诈发行股票、债券罪（第160条）2455

三、提供虚假财会报告罪（第161条）2455

四、中介组织人员提供虚假证明文件罪（第229条）2456

五、中介组织人员出具证明文件重大失实罪（第229条第3款）2458

第五节　我国公司法和行政性法规中有关违反公开情报义务的行为2458

一、我国公司法中的有关规定2458

二、行政性的规定2459

第五章　证券市上挪用资金证券违法的犯罪行为2461

第一节　证券市场上证券商及证券从业人员的行为规范2461

第二节　证券市场上挪用行为的形式、原因及特点2463

一、证券市场上挪用行为的表现形式2463

二、证券市场上挪用行为产生的原因2465

三、证券市场上挪用行为产生的特点2466

第三节　证券市场上挪用犯罪的法律责任2466

第六章　证券市场上造谣惑众的违法犯罪行为2472

第一节　证券市场上信息传播管理的法律制度2472

第二节　证券市场上造谣惑众行为的表现2473

一、造谣惑众的表现形式2474

二、造谣惑众行为产生的原因2475

第三节　证券市场上造谣惑众违法犯罪行为的法律责任2475

一、对造谣惑众行为必须引起重视2475

二、国外、境外对造谣惑众行为的惩治2476

三、我国现行法律对造谣惑众行为的惩治2477

四、虚假证券交易信息罪的认定与处罚2479

第七章　证券市场上欺诈客户的违法犯罪行为2480

第一节　证券市场上有关投资者权益的保护2480

一、证券、立法的出发点就在于保护投资者合法权益2480

二、证券立法的重点应放在保护投资者合法权益的内容上2481

三、证券立法中的一个突出内容在于全面规范证券经营机构的市场行为2481

第二节　证券市场上欺诈客户行为的表现形式2483

欺诈客户行为的表现形式2483

第三节　欺诈客户犯罪行为的法律责任2485

一、国外、境外对欺诈客户行为的惩治2485

二、我国对欺诈客广行为惩治的法律现状2486

第八章　证券市场上透支交易违法犯罪行为的惩治2488

第一节　证券市场上透支交易现象透视2488

一、证券市场上透支交易行为的表现2488

二、证券市场上透支交易行为存在的原因2489

第二节　证券市场上透支交易利弊析2491

一、理论上和实践中看待透支交易现象的不同观点2491

二、透支交易的社会危害性2492

三、国外境外对透支交易行为的法律规范2494

第三节　证券市场上透支者的法律责任2495

第四节　预防证券市场上透支交易行为的对策2497

一、建立对证券商的监管体系2497

二、强化日常检查制度，健全正常处理体制2497

三、加强资金管理机制，逐步建立固定场所制度2497

四、开发电脑技术，完善技术监控机制2498

五、建立完善的券商融资法律规范，活跃证券市场2498

第九章　证券市场上控股收购中违法犯罪行为的惩治2501

第一节 “宝延事件”引出的法律问题2501

第二节　关于控股收购的法律规定2503

第三节　控股收购的法律监督、法律责任和法律后果2508

第十章　未经批准或滥用职权等方面的违法犯罪行为2512

一、未经批准或注册而经营证券业务2512

二、我国刑法中的擅自设立金融机构罪2513

三、未经批准或注册而发行证券及我国刑法中的擅自发行股票、企业债券罪2514

四、未经批准而设立证券交易场所和擅自设立金融机构罪2517

五、未经批准进行证券期货期权交易2518

六、未经批准进行融资融券2520

七、未经批准公开收购股票2522

八、未经批准回购本公司股票2527

九、索取或者强行买卖股票2528

十、伪造、篡改或销毁有关文件2529

十一、我国刑法中的滥用管理公司、证券职权罪2529

第十一章　证券市场其他证券违规行为2531

一、宣传、表示或暗示申请文件的内容已经得到确认，或券价值已得到保证和保护2531

二、泄露申请文件内容2531

三、在公开或公布招募说明书之前出售证券2532

四、未在规定日期公开或公布报告书和招股说明书2532

五、未按主管机关的要求修订招股说明书和报告书2533

六、未遵守有关公开收购事项2534

七、公司未统计内部人员持有本公司证券情况，或内部人员未向公司报告持有该公司证券的情况。公司内部人员买卖股票未向主管机关报告2535

八、股东未向主管机关报告按规定应当报告的有关事项2536

九、未经批准进行场所外交易2536

十、证券业从业人员或证券业监管人员参加交易2537

十一、有关专业人员参加交易2538

十二、股东以公开收购以外的方式收购股票2538

十三、进行卖空2539

十四、证券经营机构高级职员兼职或投资于其他证券经营机构2539

十五、证券经营机构未经批准而实施有关事项2539

十六、证券经营机构违反或未遵守有关规定或未履行有关义务2540

十七、非证券经营机构使用证券经营机构的名称，或证券经营机构出借名称等行为2540

十八、不按规定分开人员、资金、账目2541

十九、证券经营机构不保持其资产合理的流动性等行为2541

二十、证券交易所和证券登记结算机构未经批准而发生有关事项或未报告有关事项2542

第十二章　我国新刑法规定的其他证券犯罪2544

第一节　伪造、变造金融票证罪2544

一、伪造、变造金融票证的概念与构成2544

二、伪造、变造金融票证罪的认定和处罚2545

第二节　伪造、变造国库券或其他有价证券罪2546

一、伪造、变造国库券或其他有价证券罪概念与犯罪构成2546

二、伪造、变造国库券和其他有价证券罪的处罚2547

第三节　伪造、变造股票、公司、企业债券罪2548

一、伪造、变造股票、公司、企业债券罪的概念与犯罪构成2548

二、伪造、变造股票、公司、企业债券罪的认定与处罚2548

第十编　证券违规违法犯罪行为案例选编2551

第一章　操纵证券市场案例2551

一、金昌公司、李石违规操纵市场案（1996年6月，证监发字〔1996〕65号）2551

二、海通证券公司违规操纵市场案（1997年6月，证监查字〔1997〕18号）2552

三、广发证券公司违规操纵市场案（1997年6月，证监查字〔1997〕16号）2554

四、南山基金管理公司违规操纵市场案（1997年6月，证监查字〔1997〕20号）2555

第二章　证券市场挪用资金证券案例2559

一、资用他人股票账户炒股2559

二、透支、占用他人资金直接炒股2561

三、买进股票不作交割炒股2562

四、挪用客户资金给他人填补亏空2563

第三章　违反公开情报（信息）的义务案例2566

一、我国1998年4月份处理的虚假陈述案（琼民源案）2566

二、美国诉威纳案2567

三、日本热学工业公司违反公开情报义务案2569

第四章 内幕交易案例2571

一、湖北襄樊上证事件（1994年2月4日）2571

二、香港隆辉公司事件（1989年）2574

三、香港广联事件（1994年5月）2574

第五章　编造并传播虚假证券信息案例2578

“收购苏三山”案（1993年）2580

第六章　证券市场其他违法犯罪行为案例摘选2580

第一节 中国历史上的几桩证券交易欺诈与诈骗事件2580

一、1910年的橡皮股票风潮2580

二、信交风潮2582

第二节　股票欺诈与诈骗资料评析2583

一、防范伪造股票2583

二、防范用空头支票购买股票2584

三、窃取密码盗卖股票2585

四、篡改电脑交易资料诈骗客户2586

五、交易所为客户融资，强行平仓，引起纠纷2587

六、客户为交易所融资，交易所与大户内外勾结诈骗客户2588

七、旧上海权钱结合，钱商结合、兵商结合而产生的种种证券欺诈或诈骗2590

八、仿造身份证和代码卡抛售股票，诈骗股民资金2591

九、用盗窃本票企图诈骗国库券2592

十、一方出名一方出钱购买内部股引起纠纷2593

十一、以招股开采大陆宝藏为名在台湾诈骗入资者2594