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第一章 总则1

1.什么是证券法？1

2.证券法律制度主要包括哪些内容？1

3.《证券法》的主要作用是什么？3

4.为什么《证券法》是证券发行法和证券交易法的统一？4

5.证券法与公司法的关系是什么？5

6.证券法与商法、民法的关系是什么？6

7.制定《证券法》的基本指导原则是什么？6

8.《证券法》的立法宗旨是什么？7

9.为什么说保护投资者利益是《证券法》的核心任务之一？8

10.《证券法》中“保护投资者的合法权益”含义是什么？8

11.《证券法》中的“证券”指什么？9

12.《证券法》调整证券发行和交易的哪活动？11

13.证券活动和证券管理必须遵守的基本原则是什么？11

14.什么是公开、公平、公正原则？12

15.什么是自愿、有偿、诚实信用原则？12

16.为什么要禁止内幕交易？13

18.为什么要实行证券业与银行业、信托业和保险业分业经营、分业管理？14

17.为什么要禁止操纵证券交易市场的行为？14

19.为什么规定对全国证券市场实行集中统一监督管理？15

20.我国证券市场的监督管理体制是怎样的？16

21.为什么要对证券市场管理体制作出较大改进？16

22.什么是自律性管理？它和政府监督管理是什么关系？18

23.为什么对证券机构要实行政府审计监督？19

24.各国证券法的主要种类有哪些？19

第二章 证券发行21

1.什么是证券公开发行？我国对证券公开发行实行保种审核制度？21

2.公开发行股票必须具备哪些条件？应当报经什么机构核准？应当向核准机构提交哪些文件？23

3.发行公司债券必须具备哪些条件？应当报经什么部门审批？应当向审批部门提交哪些申请文件？25

4.公开发行证券申请文件的记载事项与格式、报送方式、由什么机关制定？26

5.什么是证券发行申请文件的真实性、准确性和完整性？发行人、为证券发行出具有关文件的专业机构和人员对证券发行申请文件的真实性、准确性和完整性各负什么责任？27

6.《证券法》对发行审核委员会作了哪些规定？28

7.核准股票发行申请和审批公司债券发行申请应当遵循什么原则？30

8.《证券法》规定的参与核准和审批股票和公司债券发行申请的人员的禁止行为有哪些？31

9.证券发行审核的期限是多长时间？32

10.什么是证券发行信息公开？《证券法》对证券发行信息公开提出了哪些具体要求？33

11.什么是证券发行审核决定的撤销？证券发行审核决定被撤销的法律后果是什么？35

12.股票的投资风险主要有哪些？股票的投资风险由谁负责？36

13.上市公司发行新股应当具备哪些条件？上市公司发行新股有哪两种方式？38

14.《证券法》对上市公司发行股票所募资金的使用有哪些限制？39

15.什么是证券承销？证券承销主要有哪两种方式？40

16.为什么应当禁止证券承销业务中的不正当竞争行为？证券承销业务中的不正当竞争行为主要有哪些？42

17.证券承销协议应当包括哪些事项？44

18.证券公司承销证券应对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性承担什么义务？45

19.承销团承销证券有什么特点？应当如何组成承销团承销证券？46

20.什么是证券承销期限？《证券法》对证券的承销期限有何规定？47

22.证券承销情况为什么要报国务院证券监督管理机构备案？48

21.为什么证券公司不得在承销期内为本公司事先预留或预购所承销的证券？48

23.什么是股票溢价发行？股票溢价发行价格如何确定？49

24.什么是证券境外发行和证券境外上市交易？证券境外发行和上市为什么必须经国务院证券监督管理机构批准？50

第三章 证券交易52

第一节 一般规定52

1.证券进行交易的前提条件是什么？52

2.我国法律对哪些股票、公司债券的买卖有期限限制？52

3.什么是强制上市制度？什么是自愿上市制度？什么是上市公司？为什么公司愿意上市？54

4.什么是挂牌、停牌和除牌？什么是两地上市？55

5.公司债券可在哪些场所进行交易？56

6.在证券交易所挂牌交易的证券的交易方式是什么？58

7.集中竞价的原则是什么？58

8.证券交易当事人买卖的证券可以采用哪些形式？60

9.什么是证券的现货交易？什么是期货交易？中国目前为什么不允许期货交易？61

10.什么是融资融券？中国目前为什么不允许融资融券？62

11.哪些人不允许持有和买卖股票？64

12.证券交易所、证券公司、证券登记结算机构如何履行对客户账户保密的义务？65

13.法律对中介机构和人员买卖股票有什么要求？66

14.证券交易如何收费？67

15.什么是大股东的报告义务？在什么期限内报告？68

16.对持有百分之五以上股份的股东在什么期限内买卖所持有的本公司的股票有何种限制？对包销的证券公司有何例外规定？董事会对这种行为有何权力？承担何种义务？69

第二节 证券上市71

17.在我国，什么是股票上市？为什么公司要申请股票上市？71

18.什么是股份有限公司？什么是有限责任公司？二者有什么区别？72

19.什么是上市公司？上市公司与股份有限公司的联系和区别是什么？74

20.我国申请股票公开发行和上市要经过哪些程序？74

21.我国公司申请股票上市必须向证券交易所提交哪些文件？76

22.什么是我国公司的上市公告书？其内容是什么？76

23.什么是我国股份有限公司的公司章程？其内容是什么？78

24.什么是我国公司的招股说明书？其内容是什么？79

25.什么是我国股份有限公司的财务会计报告书？其内容是什么？81

26.我国在股票上市前，公司应向投资者公告哪些文件和资料？82

27.什么是公司债券？公司债券有哪些种类和特点？83

28.我国公司债券募集办法包括哪些内容？85

29.我国公司债券上市的条件是什么？85

30.申请债券上市要经过哪些程序？86

31.在我国申请债券上市须提交哪些文件？87

32.在我国什么叫上市债券终止上市交易？如何终止上市交易？87

33.在我国，债券上市前，公司应向投资者公告哪些文件和资料？88

第三节 持续信息公开89

34.依法发行股票、公司债券需要公开披露什么文件？89

35.依法发行新股或者公司债券的还需要公开披露哪些文件？90

36.信息披露的基本要求是什么？90

37.股票或者公司债券上市交易的公司的中期报告的内容是什么？92

38.中期报告需要在什么期限内提交并公告？93

40.需要临时报告并公告的重大事件如何界定？94

39.年度报告的内容是什么？在什么期限内提交并公告？94

41.哪些单位和人员需要对依赖披露文件的投资者遭受的损失承担责任？98

42.依法必须作出的公告必须在哪些报刊和公报上刊登？101

43.国务院证券监督管理机构对上市公司的哪些持续信息公开进行监督？101

44.证券监督管理机构、证券交易所、承销机构对公告的保密义务是什么？102

45.国务院证券监督管理机构或者证券交易所依照授权对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，为什么应当及时作出公告？102

第四节 禁止的交易行为103

46.什么是证券内幕交易？为什么要禁止内幕交易行为？103

47.哪些人为知悉证券交易内幕信息的知情人员？105

48.如何界定内幕信息？107

49.证券内幕交易行为的表现方式有哪些？109

50.什么是操纵市场行为？为什么要禁止操纵市场行为？110

51.操纵市场行为有哪些方式？111

52.什么是证券欺诈行为？《证券法》规定的证券欺诈行为有哪些？113

53.为什么要禁止法人设立私人账户买卖股票？114

54.在证券交易中，为什么禁止挪用公款买卖证券？114

55.为什么国有企业及以国有资产控股的企业不得炒作上市交易的股票？116

56.哪些机构和人员对证券交易中发现的禁止的交易行为负有向证券监督管理机构报告的义务？为什么？117

1.什么叫上市公司收购？119

2.《证券法》为什么规定上市公司的收购？119

第四章 上市公司收购119

3.上市公司收购、公司兼并以及公司合并三者间是什么关系？122

4.上市公司收购对于公司治理有何意义？123

5.成功的上市公司收购对企业发展会产生什么效应？125

6.上市公司收购对于中国经济体制改革有何现实意义？126

7.个人可否进行上市公司收购？128

8.为什么要用溢价来进行上市公司收购？128

9.上市公司收购分为哪些类型？129

10.上市公司收购可以采取哪几种收购方式？《证券法》是如何规定的？132

11.何谓强制要约收购？133

12.强制要约收购的实质是什么？135

13.规范强制要约收购的目的是什么？135

14.开始强制要约收购的标准是什么？136

15.要约收购有哪些基本构成要件？137

16.要约收购应当遵循哪些原则？138

17.《证券法》关于要约收购报告书的内容作了哪些规定？140

18.要约收购的期限应当是多长？《证券法》对收购要约的生效和法定要约期限有何规定？140

19.要约收购有哪些程序性的法律要求？141

20.为什么说信息披露是规范公开要约收购的必然要求？148

21.《证券法》对大股东持股报告、信息公开及相关义务是怎样规定的？151

22.大股东的持股报告、持股变动报告及其信息公开的内容是什么？152

23.目标公司的董事会对要约收购可以作何种反应？153

24.什么是反收购？154

25.反收购行为应受到哪些法律规制？154

26.实践中，反收购有哪些具体方法？156

27.要约收购中目标公司的投资者处于什么地位？157

28.要约收购中有哪些禁止性和限制性行为？158

30.协议收购在我国现阶段有什么特殊意义？162

29.什么是协议收购？162

31.什么叫买壳上市？164

32.买壳上市有什么优越性？164

33.买壳上市有哪些基本要求？165

34.国家对上市公司收购可以采取哪些控制措施？166

35.《证券法》关于上市公司收购的规定是怎样与《公司法》相衔接的？169

第五章 证券交易所170

1.什么是证券交易所？170

2.什么机构有权决定证券交易所的设立和解散？170

5.证券交易所章程应载明什么事项？171

3.什么是证券交易所的章程？171

4.设立证券交易所为什么要制定章程？171

6.证券交易所的章程是否应经过批准？172

7.《证券法》对于证券交易所名称有什么规定？172

8.《证券法》规定证券交易所对自行收入的各项费用如何支配？172

9.如何理解证券交易所的理事会？173

10.如何理解证券交易所的总经理？174

11.什么样的人不能担任证券交易所的负责人？174

12.什么样的人不能担任证券交易所的从业人员？175

14.投资者如何买卖证券？176

13.什么样的单位可进入证券交易所进行集中竞价交易？176

15.证券公司接受投资者委托后应履行什么义务？178

16.证券公司接受委托或者自营当日买入的证券是否可以在当日再行卖出？179

17.证券交易所是否应为交易提供保障？是否应公布证券交易行情？179

18.证券交易所如何办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务？180

19.什么情况下证券交易所可以进行技术性停牌、临时停市？进行技术性停牌、临时停市是否需要报告监管机构？183

20.证券交易所是否有权对证券交易实行实时监控？是否有权监督上市公司的信息披露？184

21.证券交易所是否设立风险基金？如何规范风险基金？185

22.《证券法》对于交易保证金是如何规范的？185

23.证券交易所有权制定什么规则？186

24.《证券法》对于证券交易所回避制度是如何规定的？188

25.交易结果是否可以改变？189

26.对违纪人员证券交易所应如何处分？190

第六章 证券公司193

1.设立证券公司为什么要实行审批制？193

2.什么是有限责任公司和股份有限公司？设立证券公司为什么必须采取有限责任公司或者股份有限公司形式？194

3.为什么要对证券公司实行分类管理？我国将证券公司分为哪两类？197

4.《证券法》对证券公司的名称有什么要求？199

5.设立综合类证券公司应当具备哪些条件？200

6.设立经纪类证券公司应当具备哪些条件？202

7.证券公司的哪些重要事项的变更必须经国务院证券监督管理机构批准？204

8.为什么要加强对证券公司负债经营的管理？《证券法》对此作了哪些规定？206

9.哪些人员不得担任证券公司的董事、监事、经理？207

10.哪些人员不得被招聘为证券公司的从业人员？210

11.《证券法》对在证券公司兼职作了哪些限制性规定？211

12.证券公司为什么必须从每年税后利润中提取一定比例的交易风险准备金？214

13.综合类证券公司可以经营哪些证券业务？215

14.为什么经纪类证券公司只能从事证券经纪业务？217

15.《证券法》对证券公司业务范围的申请、核定及不得超范围经营作了哪些规定？218

16.综合类证券公司的经纪业务和自营业务为什么必须分开办理，不得混合操作？220

17.客户的交易结算资金为什么必须全额存入指定的商业银行？证券公司为什么不能挪用客户的交易结算资金？221

18.为什么要禁止银行资金违规流入股市？222

19.证券公司自营业务为什么必须以自己的名义进行？证券公司为什么不得将自营账户借给他人使用？223

20.证券公司依法享有哪些自主经营权？224

21.证券公司的注册资本低于法定条件的法律后果是什么？226

22.什么是证券经纪人？《证券法》规定的证券经纪人有何特点？227

23.《证券法》对证券经纪业务的开户管理作了哪些规定？228

24.什么是证券买卖委托书？证券买卖委托主要有哪几种形式？230

25.证券公司应当如何执行客户的买卖委托？232

26.什么是融资融券交易？为什么要禁止证券公司为客户进行融资融券交易？233

27.什么是全权委托？证券公司办理经纪业务为什么不得接受客户全权委托？235

28.证券公司为什么不得向客户作出保证其买卖收益或者赔偿其买卖损失的承诺？236

29.证券公司及其从业人员为什么不得私下接受客户委托买卖证券？238

30.证券公司从业人员违规责任为什么要由其所属的证券公司承担？238

第七章 证券登记结算机构240

1.证券登记结算机构的业务范围和性质是什么？其设立批准机关是什么？240

2.设立证券登记结算机构应当具备哪些条件？242

3.证券登记结算机构应履行哪些职能？243

4.证券登记结算机构的运营方式和管理体制各是什么？247

5.证券持有人所持有的证券上市交易前是否应当全部托管在证券登记结算机构？证券登记结算机构是否可以将客户的证券用于质押或者出借给他人？249

6.证券登记结算机构应当如何提供和保存证券持有人名册？应注意哪些问题？252

7.证券登记结算机构应当采取哪些措施保证业务的正常进行？253

8.证券登记结算机构为什么应当妥善保存原始凭证？重要的原始凭证的保存期不少于多少年？255

9.证券登记结算机构设立结算风险基金的作用是什么？其筹集方式有哪些？管理办法如何制定？255

10.证券结算风险基金是否应当专项管理？证券登记结算机构以风险基金赔偿后是否应当向有关责任人追偿？257

11.证券登记结算机构申请解散应当经什么部门批准？258

2.什么是证券资信评估？260

第八章 证券交易服务机构260

1.什么是证券投资咨询机构？260

3.证券投资咨询机构、资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则是由什么机构规定的？261

4.证券投资咨询机构、资信评估机构的业务人员必须具备哪些资格？261

5.证券投资咨询机构和资信评估机构的从业人员不得从事哪些行为？262

6.为证券发行、上市或者证券交易出具各类文件的专业机构和人员对其出具的文件承担的法律责任是什么？263

第九章 证券业协会264

1.证券业协会是怎样的组织？264

3.证券业协会的权力机构是怎样组成的？265

2.证券业协会的会员有哪些？265

4.证券业协会具有哪些职责？266

5.证券业协会在证券市场中应发挥哪些作用？266

6.证券业协会应该设置哪些组织机构？267

7.为什么证券公司必须加入证券业协会？268

8.为什么证券业协会的活动也要接受证券监督管理机构的指导和监督？269

9.中国证券业协会对其会员有哪些要求？270

10.证券业协会如何防止本行业的不正当竞争行为？271

11.如何理解证券从业人员的十六字“执业操守”？272

12.什么是证券从业人员行为准则的“八要十不准”？273

13.地方能否成立证券业协会？它与中国证券业协会是什么关系？274

第十章 证券监督管理机构276

1.我国证券监督管理机构的性质、职能和监管目标是什么？276

2.根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构作为国家授权的证券监督管理机构具有哪些职责？277

3.国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行证券监督检查或者调查时，有权采取哪些具体措施？280

4.《证券法》对国务院证券监督管理机构工作人员进行监督检查或调查的执法身份是如何规定的？282

5.什么是商业秘密？证券监督管理人员依法行使职责时，有无义务对所知悉的有关单位或个人的商业秘密保密？282

6.国务院证券监督管理机构工作人员的工作原则和纪律要求是什么？283

8.国务院证券监督管理机构依法行使职责的公开原则包括哪些内容？284

7.证券监督管理机构依法行使监督检查或调查职权时，被检查或调查的单位和个人应当如何配合？284

9.证券违法与证券犯罪的区别是什么？国务院证券监督管理机构对证券违法行为的处理一般有哪些程序？285

10.国务院证券监督管理机构的工作人员能否在被监管机构兼职？为什么？286

第十一章 法律责任287

1.什么是法律责任？287

2.未经法定的审批机关批准擅自发行证券应承担什么样的法律责任？287

3.制作虚假的发行文件应承担何种法律责任？288

4.证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发行的证券应承担何种法律责任？289

5.发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者事实有重大遗漏应承担何种法律责任？290

7.非法开设证券交易场所应承担何种法律责任？291

6.被批准上市交易的发行人未按期公告上市文件或者报送有关报告应承担何种法律责任？291

8.未经批准擅自设立证券公司经营证券业务应承担何种法律责任？292

9.法律、行政法规禁止参与股票交易的人员直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票应承担何种法律责任？293

10.故意提供虚假资料、伪造、变造或者销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券应承担何种法律责任？293

11.为股票的发行或者上市出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员、违反规定买卖股票应承担何种法律责任？294

12.在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖应承担何种法律责任？294

13.操纵证券交易价格，或者制造证券交易的虚假价格或者交易量，获取不正当利益或者转嫁风险应承担何种法律责任？295

14.挪用公款买卖证券应承担何种法律责任？296

15.证券公司违法为客户卖出其账户上未实有的证券或者为客户融资买入证券应承担何种法律责任？297

16.证券公司当日接受客户委托或者自营买入证券又于当日将该证券再行卖出应承担何种法律责任？298

17.编造并且传播谣言或者虚假信息扰乱证券交易市场应承担何种法律责任？298

18.“证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员、或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员、在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的”应承担何种法律责任？299

19.法人以个人名义设立账户买卖证券应承担何种法律责任？300

20.综合类证券公司假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务应承担何种法律责任？301

21.“证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的”应承担何种法律责任？301

22.“未经客户的委托、买卖、挪用、出借客户账户上的证券或者将客户的证券用于质押的，或者挪用客户账户上的资金的”应承担何种法律责任？302

23.“证券公司经办经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的”应承担何种法律责任？303

24.“违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当收益的”应承担何种法律责任？303

25.证券公司从业人员私下接受客户委托买卖证券应承担何种法律责任？303

26.证券公司违反规定未经批准经营非上市挂牌证券的交易应承担何种法律责任？304

27.“证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的”应承担何种法律责任？304

28.证券公司违法超出务许可范围经营证券业务应承担何种法律责任？304

29.“证券公司同时经营证券经纪业务和证券自营业务，不依法分别办理，混合操作的”应承担何种法律责任？305

30.“提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的”应承担何种法律责任？305

31.“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构，就其所应负责的内容弄虚作假的”应承担何种法律责任？306

33.证券登记结算机构和证券交易服务机构违反《证券法》规定或者证券监督管理机构统一制定的业务规则应承担何种法律责任？307

32.“未经证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构或者证券交易服务机构的”应承担何种法律责任？307

34.证券监督管理机构对不符合《证券法》规定的证券发行、上市的申请予以核准，或者对不符合《证券法》规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准应承担何种法律责任？308

35.证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行《证券法》规定的监督职责，徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人应承担何种法律责任？309

36.违法发行、承销公司债券由哪一个部门进行处罚？应承担何种法律责任？309

37.有关机关如何处理民事赔偿责任与罚款、罚金的关系？310

38.以暴力、威胁方法阻碍证券监督管理机构依法行使监督检查职权应承担何种法律责任？311

39.拒绝、阻碍证券管理部门及其工作人员依法行使监督检查职权的未使用暴力、威胁方法的应承担何种法律责任？311

40.依照《证券法》对证券发行、交易违法行为没收的违法所得和罚款如何处理？312

42.如何解决行政争议？313

41.什么是行政争议？313

43.什么是行政复议？314

44.什么是行政诉讼？314

第十二章 附则315

1.《证券法》施行前的上市交易的证券和证券经营机构如何处理？315

2.《证券法》关于客户交易结算资金的规定如何实施？316

3.《证券法》对于B股是如何处理的？316

4.《证券法》于何时起施行？317

附录：《中华人民共和国证券法》318

后记348