《中国企业法律实务手册 企业卷 上》

第一编 一般规定1

［问1］ 《中华人民共和国公司法》的立法宗旨和依据 是什么？1

［问2］ 公司法上的公司包括哪些形态？1

［问3］ 什么是有限责任公司和股份有限公司？2

［问4］ 公司股东和公司分别享有哪些权益？2

［问5］ 公司的法律地位和内部管理体制是怎样的？3

［问6］ 国有企业如何改建为公司？3

［问7］ 设立公司应满足哪些条件？3

［问8］ 公司的名称、住所、章程有何规定？4

［问9］ 公司转投资有何限制？5

［问10］ 分公司和子公司的法律地位如何？5

［问11］ 公司在经营活动中有何权利和义务？6

［问12］ 公司中如何开展中国共产党基层组织的活动？6

［问13］ 外商投资的有限责任公司如何适用法律？7

第二编 有限责任公司8

［问14］ 设立有限责任公司应具备哪些条件？8

［问15］ 设立有限责任公司的股东人数有何要求？8

［问16］ 有限责任公司章程应载明哪些事项？9

［问17］ 有限责任公司注册资本的最低限额有何规定？10

［问18］ 有限责任公司股东如何缴纳出资？10

［问19］ 如何设立有限责任公司的分公司？12

［问20］ 有限责任公司的股东出资证明书应载明哪些内容？12

［问21］ 有限责任公司的股东名册应记载哪些内容？13

［问22］ 有限责任公司股东享有哪些权利？13

［问23］ 有限责任公司股东如何转让出资？14

［问24］ 有限责任公司股东会如何组成，有何职权？14

［问25］ 有限责任公司哪些事项的决议须由代表三分之二以上表决权的股东通过？15

［问26］ 有限责任公司股东会会议如何召集和形成决议？16

［问27］ 有限责任公司董事会如何组成？17

［问28］ 有限责任公司董事会有何职权？17

［问29］ 有限责任公司董事任期如何确定？18

［问30］ 有限责任公司董事会会议如何召集？18

［问31］ 有限责任公司经理有何职权？19

［问32］ 在何种情形下，有限责任公司可以不设董事会？20

［问33］ 有限责任公司的监事会如何组成？20

［问34］ 有限责任公司的监事任期有何规定？21

［问35］ 有限责任公司监事会有何职权？21

［问36］ 有限责任公司在决定哪些事项时应听取工会和职工的意见？22

［问37］ 不得担任有限责任公司的董事、监事、经理的情形有哪些？22

［问38］ 有限责任公司董事、监事、经理有何义务和责任？23

［问39］ 什么是国有独资公司？24

［问40］ 国有独资公司的公司章程如何制定和批准？25

［问41］ 国有独资公司的组织机构有何特点？25

［问42］ 国有独资公司的资产转让如何进行？26

第三编 股份有限公司的设立与组织机构27

［问43］ 设立股份有限公司应具备哪些条件？27

［问44］ 设立股份有限公司的方式有哪两种？28

［问45］ 设立股份有限公司的发起人有何要求？28

［问46］ 股份有限公司发起人设立公司协议书的样式是怎样的？29

［问47］ 设立股份有限公司是否应经批准？31

［问48］ 股份有限公司的土地使用权管理有何规定？32

［问49］ 股份有限公司注册资本的最低限额是多少？35

［问50］ 股份有限公司章程应载明哪些内容？35

［问51］ 股份有限公司章程样本是怎样的？36

［问52］ 股份有限公司可行性研究报告的样式是怎样的？49

［问53］ 股份有限公司发起人的出资方式有哪些？50

［问54］ 国有企业改建为股份有限公司时应注意哪些问题？51

［问55］ 以发起设立方式设立股份有限公司的步骤是怎样的？51

［问56］ 以募集设立方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于多少？52

［问57］ 发起人向社会公开募集股份时，应如何报批？52

［问58］ 股份有限公司如何向境外募集股份？53

［问59］ 国务院证券管理部门对募股申请应如何处理？53

［问60］ 招股说明书应载明哪些事项？54

［问61］ 发起人向社会公开募股有何程序要求？54

［问62］ 股份有限公司创立大会应如何召开，其职权如何？55

［问63］ 召开创立大会公告的样式是怎样的？56

［问64］ 发起人、认股人能否抽回股本？58

［问65］ 创立大会结束后，董事会如何申请公司设立登记？58

［问66］ 股份有限公司的发起人应承担什么法律责任？59

［问67］ 有限责任公司如何变更为股份有限公司？60

［问68］ 股份有限公司应否将公司章程等文件置备于本公司？60

［问69］ 股份有限公司股东大会的组成和地位如何？61

［问70］ 股份有限公司股东大会有何职权？61

［问71］ 上市公司股东大会如何议事？62

［问72］ 上市公司股东大会如何规范？64

［问73］ 股东大会年会和临时股东大会如何召开？67

［问74］ 股份有限公司股东有何权利？68

［问75］ 股份有限公司董事会有何职权？68

［问76］ 股份有限公司董事长的法律地位和职权是怎样的？69

［问77］ 股份有限公司董事任期是怎样的？70

［问78］ 股份有限公司董事会会议如何召开？70

［问79］ 股份有限公司经理有何职权？71

［问80］ 在董事会闭会期间，董事长有何职权？72

［问81］ 股份有限公司研究决定哪些事项时应听取职工和工会的意见？72

［问82］ 股份有限公司董事、经理有何义务和责任？73

［问83］ 如何加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份的管理？73

［问84］ 股份有限公司监事会如何组成？74

［问85］ 股份有限公司监事的任期有多长？75

［问86］ 股份有限公司监事会的职权有哪些？75

［问87］ 股份有限公司监事有何义务和责任？76

第四编 公司登记指南77

一、一般规定77

［问88］ 《中华人民共和国公司登记管理条例》的立法宗旨和适用范围是什么？77

［问89］ 公司登记的效力是什么？77

［问90］ 公司登记机关是哪个部门？78

［问91］ 全国的公司登记工作由哪个部门主管？78

二、登记管辖79

［问92］ 国家工商行政管理局负责哪些公司的登记？79

［问93］ 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责哪些公司的登记？79

［问94］ 市、县工商行政管理局负责哪些公司的登记？80

三、登记事项81

［问95］ 公司登记事项包括哪些？81

［问96］ 公司名称登记应注意哪些问题？81

［问97］ 公司住所登记应注意哪些问题？82

［问98］ 公司注册资本登记应注意哪些问题？82

［问99］ 公司企业类型登记应注意哪些问题？83

四、设立登记83

［问100］ 什么是公司名称预先核准？83

［问101］ 公司名称预先核准申请的样式是怎样的？84

［问102］ 如何进行公司名称预先核准申请？87

［问103］ 设立公司是否一定要经过行政主管部门的审批或行业归口管理部门的专项审批？87

［问104］ 申请设立有限责任公司应提交哪些文件？89

［问105］ 申请设立股份有限公司应提交哪些文件？90

［问106］ 公司申请登记的经营范围应注意哪些问题？91

［问107］ 公司设立登记中对公司章程有何要求？91

［问108］ 公司设立登记中的公司住所证明指什么？92

［问109］ 机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司股东或发起人时应注意哪些问题？92

［问110］ 哪些人可以投资设立有限责任公司？92

［问111］ 公司设立登记申请书的样式是怎样的？94

［问112］ 有限责任公司章程示范文本是怎样的？103

［问113］ 国有独资有限责任公司章程的示范文本是怎样的？113

［问114］ 设立有限责任公司出资协议书的示范文本是怎样的？120

［问115］ 委托申办名称（设立）登记注册手续的经办人的委托书的示范文本是怎样的？122

［问116］ 公司法定代表人、监事任职书的示范文本是怎样的？123

［问117］ 公司法定代表人任职书的示范文本是怎样的？124

［问118］ 公司董事、监事任职书的示范文本是怎样的？125

［问119］ 公司股东会决议的格式是怎样的？126

［问120］ 公司经理任职书的格式是怎样的？127

［问121］ 如何设立子公司？127

［问122］ 《企业法人营业执照》有何效力？128

五、原有公司的重新规范128

［问123］ 《公司法》实施前已设立的公司是否可以设立分公司？128

［问124］ 自然人出资设立有限责任公司应如何进行登记注册和监督管理？129

［问125］ 原有有限责任公司和股份有限公司如何依《中华人民共和国公司法》进行规范？130

［问126］ 原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的范围如何确定？133

［问127］ 原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记如何管辖？134

［问128］ 原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的期限是怎样的？134

［问129］ 原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的条件是怎样的？135

［问130］ 原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的程序是怎样的？135

［问131］ 外商投资的原有有限责任公司和股份有限公司如何办理重新登记？137

［问132］ 原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记如何组织指导？138

［问133］ 原有有限责任公司和股份有限公司的重新登记如何收费？138

［问134］ 原有有限责任公司和股份有限公司分公司如何重新登记？138

六、注册资本的登记管理139

［问135］ 关于公司注册资本的登记管理有何一般规定？139

［问136］ 公司设立登记或变更注册资本时提交的验资证明应由哪个机构出具？140

［问137］ 验资证明应包括哪些内容？140

［问138］ 办理公司注册资本登记应在验资机构出具验资证明后多少时间内提出申请？141

［问139］ 以货币出资的注册资本应如何进行登记管理？141

［问140］ 以实物出资的注册资本应如何进行登记管理？141

［问141］ 以工业产权出资的注册资本应如何进行登记管理？142

［问142］ 以非专利技术出资的注册资本应如何进行登记管理？142

［问143］ 以土地使用权出资的注册资本应如何进行登记管理？143

［问144］ 须进行评估作价的出资应由哪个机构进行评估作价？144

［问145］ 设立有限责任公司的验资报告应载明哪些内容？144

［问146］ 设立股份有限公司的验资报告应载明哪些内容？145

［问147］ 验资报告应当附哪些文件？145

［问148］ 公司变更注册资本应当向公司登记机关提交哪些文件？146

［问149］ 公司增加注册资本的应如何登记？147

［问150］ 公司变更注册资本的应如何进行登记管理？147

［问151］ 公司变更注册资本的验资报告应当载明哪些内容？147

［问152］ 以非实物形式出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应如何处理？148

［问153］ 公司登记机关发现公司注册资本不实的应如何处理？149

［问154］ 在何情形下视为虚假出资？149

［问155］ 股东或发起人未出资或虚假出资应承担什么责任？149

［问156］ 外商投资企业注册资本的登记管理如何适用法律？150

［问157］ 非全民所有制企业注册资金的登记管理如何适用法律？150

七、变更登记150

［问158］ 公司变更登记有何效力？150

［问159］ 公司申请变更登记应提交哪些文件？151

［问160］ 公司如何办理名称变更登记？152

［问161］ 公司如何办理住所变更登记？152

［问162］ 公司如何办理法定代表人变更登记？152

［问163］ 公司如何办理注册资本变更登记？152

［问164］ 公司如何办理经营范围变更登记？153

［问165］ 公司如何办理类型变更登记？153

［问166］ 有限责任公司如何办理股东变更登记？股份有限公司如何办理发起人变更登记？154

［问167］ 公司如何办理公司章程修改备案？154

［问168］ 公司董事、监事、经理发生变动，应如何处理？154

［问169］ 公司合并、分立应如何办理登记手续？155

［问170］ 办理变更登记后如何换发营业执照？155

［问171］ 公司变更登记申请书的样式是怎样的？156

［问172］ 有限责任公司股东会关于股东转让股份协议的示范文本是怎样的？160

［问173］ 股权转让合同的示范文本是怎样的？162

［问174］ 有限责任公司章程修正案的格式是怎样的？164

八、注销登记166

［问175］ 公司在何情形下应办理注销登记？166

［问176］ 公司申请注销登记应提交哪些文件？166

［问177］ 公司注销登记有何法律效力？166

［问178］ 公司注销登记申请书的样式是怎样的？167

九、分公司的登记171

［问179］ 公司设立分公司应向哪个登记机关申请登记？171

［问180］ 分公司的登记事项有哪些？171

［问181］ 分公司设立登记申请应提交哪些文件，如何审批？171

［问182］ 分公司设立登记中如何进行经营范围登记？172

［问183］ 分公司设立登记申请书是怎样的？173

［问184］ 如何办理分公司变更登记手续？179

［问185］ 分公司变更登记申请书的样式是怎样的？180

［问186］ 如何办理分公司注销登记手续？184

［问187］ 分公司注销登记申请书的格式是怎样的？185

十、登记程序189

［问188］ 公司登记程序是怎样的？189

十一、年度检验190

［问189］ 公司应如何进行年度检验？190

十二、证照和档案管理191

［问190］ 公司登记机关和公司应如何做好证明和档案的管理？191

［问191］ 未经登记能否以“公司”名义参与民事活动？192

［问192］ 《公司法》施行前已向登记机关申请登记但未被核准的公司应如何处理？193

［问193］ 公司登记簿应载明哪些事项？193

［问194］ 《中华人民共和国公司登记管理条例》是否有追溯力？193

十三、法律责任194

［问195］ 公司登记中虚报注册资本应承担什么法律责任？194

［问196］ 公司登记中提交虚假证明文件应承担什么法律责任？194

［问197］ 公司发起人、股东虚假出资应承担什么法律责任？195

［问198］ 公司发起人、股东抽逃出资应承担什么法律责任？195

［问199］ 公司成立后逾期开业应承担什么法律责任？196

［问200］ 公司变更登记事项未按规定办理变更登记的应承担什么法律责任？196

［问201］ 公司合并、分立或清算时未按规定通告或公告债权人的应承担什么法律责任？196

［问202］ 清算组织未报送清算报告或提交虚假的清算报告应承担什么法律责任？197

［问203］ 不办理注销登记应承担什么法律责任？197

［问204］ 股份有限公司未按规定期限发布公告应承担什么法律责任？197

［问205］ 公司不按规定接受年检应承担什么法律责任？198

［问206］ 伪造、涂改、出借、出租、转让营业执照应承担什么法律责任？198

［问207］ 未将营业执照置于法定处所应承担什么法律责任？199

［问208］ 公司超出核准登记的经营范围从事经营活动的应承担什么法律责任？199

［问209］ 冒用公司名义从事活动应承担什么法律责任？199

［问210］ 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记应承担什么法律责任？200

第五编 股份有限公司股份发行与转让201

一、一般规定201

［问211］ 股份有限公司股份发行的基本原则是什么？201

［问212］ 股票发行价格如何确定？202

［问213］ 公开发行股票公司国有资产如何折股？202

［问214］ 对股票发行中的若干问题应如何处理？204

［问215］ 如何禁止股票发行中的不当行为？206

［问216］ 股票发行与认购的基本原则及要求是什么？208

［问217］ 什么是上网定价发行方式？209

［问218］ 什么是全额预缴款发行方式？211

［问219］ 什么是与储蓄存款挂钩发行方式？214

［问220］ 承销机构的职责有哪些？215

［问221］ 股票应载明哪些事项？216

［问222］ 什么是记名股票和无记名股票？216

［问223］ 股东名册应载明哪些事项？217

［问224］ 股份有限公司发行新股必须具备哪些条件？217

［问225］ 股份有限公司股份如何转让？219

［问226］ 股份有限公司能否收购本公司股票？220

［问227］ 记名股票被盗、遗失、灭失应如何处理？220

［问228］ 什么是上市公司？221

［问229］ 上市辅导机构资格如何审查？221

［问230］ 股份有限公司股票上市交易应符合哪些条件？224

［问231］ 股份有限公司股票如何到境外上市？225

［问232］ 上市公司有何义务和责任？226

二、股票发行与交易227

［问233］ 股票发行工作中应注意哪些问题？227

［问234］ 关于进一步加强证券市场的宏观管理有何规定？231

［问235］ 如何加强股票、债券的管理？236

［问236］ 企业内部集资应如何管理？238

［问237］ 国务院关于制止乱集资和加强债券发行管理有何通知？239

［问238］ 国务院关于清理有偿集资活动有何通知？242

［问239］ 股票发行和交易活动的基本原则有哪些？243

［问240］ 证监会工作人员应遵守哪些规定？244

［问241］ 股票的发行如何办理？248

［问242］ 什么是证券经营机构股票承销业务？255

［问243］ 证券经营机构从事股票承销业务应满足哪些条件？256

［问244］ 证券经营机构从事股票承销业务过程中担任主承销商的应满足哪些条件？257

［问245］ 证券经营机构申请取得从事股票承销业务资格应提交哪些文件？258

［问246］ 从事股票承销业务资格证书如何取得和使用？259

［问247］ 证券经营机构如何进行承销？260

［问248］ 证券经营机构在股票承销业务中如何进行风险控制？263

［问249］ 对证券经营机构从事股票承销业务如何进行监督检查？264

［问250］ 证券经营机构在股票承销业务活动中违反相关规定应承担什么责任？265

［问251］ 《证券经营机构股票承销业务管理办法》如何实施？267

［问252］ 上市公司检查制度的基本内容是什么？267

［问253］ 新股发行工作中如何加强费用管理？270

［问254］ 如何在境外发行股票和上市管理？271

［问255］ 股票的交易应如何进行？273

［问256］ 上市公司的收购应如何进行？276

［问257］ 股票买卖成交后如何进行股票的保管、清算和过户？278

［问258］ 股票发行与交易中上市公司应如何做好信息披露工作？279

［问259］ 公开发行股票公司应披露哪些信息？282

［问260］ 公开发行股票公司的招股说明书与上市公告书应如何制作？284

［问261］ 公开发行股票公司的定期报告应如何制作？286

［问262］ 公开发行股票公司的临时报告——重大事件公告应如何制作？287

［问263］ 公开发行股票公司临时报告——公司收购公告应如何制作？288

［问264］ 公开发行股票公司的其他信息披露应如何进行？290

［问265］ 公开发行股票公司的信息事务应如何管理？290

［问266］ 证监会关于企业公开发行股票报送材料有何要求？291

［问267］ 招股说明书的内容与格式（试行）是怎样的？295

［问268］ 招股说明书的内容与格式是怎样的？316

［问269］ 招股说明书实例是怎样的？342

［问270］ 股票发行公告的样式是怎样的？388

［问271］ 股票上网定价发行公告的样式是怎样的？396

［问272］ 股票投资价值分析报告的样式是怎样的？401

［问273］ 上市公告书的内容与格式是怎样的？417

［问274］ 上市公告书的样式是怎样？424

［问275］ 年度报告的内容与格式是怎样的？465

［问276］ 年度报告的实例是怎样的？477

［问277］ 中期报告的内容与格式是怎样的？502

［问278］ 上市公司应如何办理配股申请和信息披露？508

［问279］ 上市公司配股复审材料的标准格式是怎样的？512

［问280］ 配股说明书的内容与格式是怎样的？514

［问281］ 配股说明书的实例是怎样的？520

［问282］ 公司股份变动报告的内容与格式是怎样的？530

［问283］ 法律意见书和律师工作报告的内容与格式是怎样的？533

［问284］ 上市公司配股法律意见书的内容与格式是怎样的？545

［问285］ 公开发行股票公司申报材料的标准格式是怎样的？549

［问286］ 违反股票发行与交易管理的有关规定应承担什么法律责任？553

［问287］ 与股票的发行或交易有关的争议应如何解决？556

［问288］ 与股票的发行交易有关的术语的含义是什么？557

［问289］ 什么是证券欺诈行为？559

［问290］ 什么是内幕交易？559

［问291］ 什么是操纵市场行为？562

［问292］ 操纵证券市场行为为何被禁止？563

［问293］ 什么是证券发行交易中欺诈客户行为？564

［问294］ 什么是证券发行交易中的虚假陈述行为？565

［问295］ 内幕交易行为应承担什么责任？566

［问296］ 操纵市场行为应承担什么责任？567

［问297］ 欺诈客户行为应承担什么责任？568

［问298］ 虚假陈述行为应承担什么责任？568

［问299］ 违反《禁止证券欺诈行为暂行办法》应承担什么责任？569

［问300］ 对证券违法违章行为应由哪个机关查处？570

［问301］ 股票转让所得是否应纳个人所得税？570

［问302］ 股票发行与交易中的争议如何申请仲裁？571

［问303］ 如何对公开发行股票公司进行辅导？572