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第一部分1

总类1

我国目前利用外资的方式有哪几种？1

目录1

什么叫外商投资企业？2

为什么说举办中外合营企业应该成为我国利用外资最常用的形式？3

合资企业有什么特征？4

中外合资经营企业有哪些特点？5

中外合作经营企业有哪些特点？5

中外合资经营企业与中外合作经营企业有什么异同？6

如何比较中外合资与外商独资的利弊得失？9

合资法规定合营企业形式为有限责任公司，含义是什么？10

我国举办合资经营企业的基本政策是什么？10

什么叫无限责任公司？什么叫有限责任公司？什么叫两合公司？10

什么是合资企业的法律基础？11

怎样区别法人式或非法人式的合作经营企业？12

外商投资企业有哪些自主权？13

我国鼓励外商在哪些领域进行直接投资？13

国家对鼓励外商投资的项目在政策上有什么鼓励措施？亨受这些优惠待遇需履行什么手续？14

禁止外商投资的行业有哪些？15

合营企业与国营企业的区别何在？15

举办属于限制或禁止外商投资的项目，需要履行什么批准手续？15

事业单位是否允许与外商搞合资？16

政府机关可不可以接受外国投资，举办合营企业？16

我国的私营企业能否和外商搞合资？16

外商投资企业能否从事国内商业？16

中外合资企业可否作为外国投资者在我国的销售代理？17

外商投资企业可否从事委托加工业务？17

外商投资企业能否从事对外贸易？17

外商投资企业可否承接来料加工业务？17

外商投资企业能否向国内其他企业投资？18

合营企业能否享有国民待遇？18

外商投资企业诉讼能否请外国律师作诉讼代理人？能否享有我国律师的地位？18

合营企业可否在国内或国外设分公司或子公司？在国内设立的子公司是否享受合营企业的优惠待遇？19

外商在国内亲属以人民币投资，算不算外资？19

工业产权与专有技术有何区别？19

合资法规定合营期限为30年，究竟多长为宜呢？20

组建中外合资经营企业有哪些程序？20

第二部分21

“三资”企业筹建中的有关问题21

（一）外资投向21

举办合资经营企业可选用哪些公司组织形式？21

哪些行业禁止设立外商独资企业？22

我国对外商投资行业有何限制？22

可行性研究主要包括哪些内容？23

什么叫土地使用费？合营企业如何缴纳土地使用费？24

合资企业场地使用权的取得有哪几种方式？25

合营企业的土地使用费如何确定？25

外商投资企业的土地使用费标准是根据什么来确定的？25

一个企业的用地在两处或两处以上，分属不同的地段、等级，按什么标准计算土地使用费？25

合营企业交纳土地使用费后，是否还要加收空间使用费？26

合营企业能否出租其使用的土地？26

合营企业在领得土地使用证后，是否可以变更土地用途？26

合营企业租用本市房屋的，如何缴纳土地使用费？26

合营企业在筹建过程中，可否减免缴纳土地使用费？26

哪些合营企业可减免缴纳土地使用费？27

产品出口企业或先进技术企业，在土地使用费标准上可享受哪些优惠？27

上海有哪几家经济法律见证单位？28

什么叫利用外资项目的经济、法律见证？28

如何论证合营企业的经济效益是否可行？29

利用外资项目的“项目建议书”应包括哪些内容？29

可行性研究报告应包括哪些基本内容？30

土地使用权是否可以一部分入股，一部分租用？30

合营企业取得土地使用权有哪几种渠道？30

如何确定生产规模？31

如何选择好厂址？31

（二）协议、合同、章程的签订32

为什么说在举办合资企业中签好合同是十分重要的32

环节？32

怎样签订好一份合资经营企业合同？32

中外合资企业的协议与合同有什么不同？33

备忘录在筹组合资企业的过程中有什么作用？35

什么是企业的章程？35

筹组合资或合作企业时，为什么有时要签一份意向书？36

有的外商在合同中订有要求中国银行为他们在国外筹款担保，怎么办？36

在谈判中，我方如何了解外商的资信情况？37

谈判签约时，外商要求中方担保他们的投资设备免征进口关税，怎么办？37

在对外谈判中，我们应注意些什么？37

在谈判中，如何判断引进的技术和设备是先进适用的？38

有的项目已经对外洽谈或签约，以后国家又规定不允许，怎么办？39

什么叫合资一方的优先购买权？39

合同审批机关批准了合同，是否就意味着合营企业正式成立？39

（三）合资企业的资金39

什么是合资经营企业的投资总额？39

什么是合资经营企业的注册资本？40

合资企业以新的实物作为投资，应注意哪些方面？40

合资各方怎样确定借款与股本的比例？41

用旧的实物投资，应注意些什么？41

国家工商行政管理局对注册资本与投资比例有无规定？是如何规定的？42

合资各方的出资额比例应如何掌握？43

举办合资企业，中方是否一定要掌握控股权？44

外商投资企业筹措资金的渠道和方式主要有哪些？44

银行对合资企业的贷款条件有哪些？45

中国银行对合营企业办理哪些贷款业务？45

合营企业申请贷款程序如何？45

合营企业贷款的种类有哪些？46

中外合资企业可不可以发行股票？46

实物投资，怎样算已认缴？46

在合资企业中，利润分配的依据是按合同中注册资本比例为标准，还是按实际缴付资本比例为标准？47

中方或外方能否以租赁的设备作投资？47

合营双方出资的货币，如何折算？47

中外合作经营企业有哪些出资方式？47

外商以技术投资怎么计价？48

以场地使用权作价，应怎样作价？49

合营者以固定资产作为投资，应如何作价？49

组织中外合资经营企业，为什么必须就企业的外汇平衡问题作出安排？49

国家对中外合资企业的财务会计有哪些规定？50

（四）投资项目的审批程序51

举办合资经营企业怎样办理申请、登记手续？51

上海对外商投资企业的审批程序如何？52

上海市外资委（外国投资委员会）的审批程序如何？53

外商投资企业可否改变和扩大其经营范围？需要办理什么手续？54

外商投资企业扩大生产规模是否需要经过批准？54

合资企业申请试产应提供哪些证件？55

作为合营项目的咨询代理单位接受主办单位委托后，应承担哪些工作？55

合营企业的资本为什么必须由中国注册的会计师进行验证？55

外商投资企业所需的原材料从哪里来？57

（一）产、供、销业务57

“三资”企业的经营管理57

第三部分57

外商投资企业在国内采购原材料零部件一般有哪些途58

径？58

外商投资企业在国内购买的物资是以国内价格作价，还是以国际市场价格作价？58

外商投资企业产品的销售渠道有哪些？59

外商投资企业的产品销售价格可否自行确定？59

（二）外汇和利润59

什么叫外汇？中国是否实行外汇管制？59

外商投资企业以外币计价和结算的范围有哪些？60

合营企业能否自由地将人民币兑成外币？60

合营企业如何汇出其合法利润？61

外商投资企业之间能否私自买卖外汇？61

合营企业利润汇出时的汇率是多少？能否商定一种固定的美元汇率？61

合营企业遇到人民币需以外汇折算，应适用什么汇率？61

合营企业的外方工作人员是否可将其收入全部汇往国62

外？62

合作企业各方怎样分配利润？62

合资企业如发生亏损，利润分配采取什么原则？63

合资企业的外方用分得的利润在中国再投资和在原企业扩大投资，其优惠待遇是否一样？63

合资企业的分支机构在国外分得的利润能否就地分配？63

合营企业是否必须保持外汇平衡？不能平衡怎么办？有了盈余如何处理？63

外商投资企业外汇收支不平衡怎么办？64

中外合资经营企业可以享受哪些税收优惠？65

（三）税收65

到国外进口设备，预付款如何规定？65

外汇抵押人民币贷款是否可提前赎还？65

“三资”企业与事业单位的外汇可否相互调换？65

“三资”企业收到国营企业的外汇额度是否可转入“三资”企业帐户？65

合营企业境内外的分支机构，能否横向搞外汇调节平衡？65

外商以人民币投资是否可以？65

合营企业要承担哪些税收？67

中外合作经营企业（或项目）的税费有哪些规定？67

合营企业如何交纳企业所得税？67

合营企业所得税的纳税人和纳税范围是如何规定的？68

我国税法在合营企业所得税方面有哪些优惠政策？68

合营企业有何扣缴税收义务？69

如何避免合营企业的分支机构在上缴合营企业的红利时可能产生的双重征税？69

合营企业工商统一税的纳税人和纳税范围是如何规定69

的？69

什么叫车船使用牌照税？外商投资企业如何缴纳？70

个人所得税的纳税人和纳税范围是如何规定的？70

外商投资企业如何缴纳房产税？70

外商投资企业在工商统一税方面有哪些优惠政策？70

什么叫预提所得税？71

（四）劳动人事管理71

中外合资经营企业怎样设置经营管理机构？71

中外合作经营企业的经营管理有哪些规定？72

什么是合作企业中的联合管理机构？73

合作企业实行委托经营管理是怎么一回事？73

为什么我国允许合作企业可以实行委托管理制？74

外商投资企业的工资和保险福利待遇如何确定？74

哪些人不得擅自流动到外商投资企业？76

原来规定外商投资企业不能聘用擅自离职人员，现有什么新规定？76

在招聘中，被录用的技术人员和工人，原单位不同意放，也不同意辞职，怎么办？76

合资企业从外地招聘专业技术人员，在上海报户口，每人要收市政建设费是否合理？能否减免？有何政策规定？76

外商投资企业招用职工（包括在职职工、待业人员）的手续，具体应如何办理？77

借调、借聘和应聘的范围应包括哪些人？从原投资方推荐的人员属哪一类？77

中方单位以“雇员”形式向外商投资企业派人，一切人事关系还在中方单位是否可以？中方人员的工资应如支何付？77

国家分配、派遣的大、中专毕业生、研究生被外商投资企业辞退后去向如何？手续怎么办？78

在外商投资企业中，哪些人可以辞退？哪些人不能辞退？手续如何办？78

原企业转为外商投资企业，从原企业转入外商投资企业的职工要求辞职或被辞退，退向何处？79

职工被外商投资企业辞退后到国营企业或集体企业工79

作，工龄是否连续计算？假如是从国营企业调往外商投资企业，工龄是从签订劳动合同之日起算，还是从劳动服务公司开出的调配单之日起算？79

辞退下来的人不肯走或原单位不肯放，怎么办？80

外商投资企业缴纳职工待业保险金的范围应包括哪些80

人？农村合同制工人、聘用的退休职工是否也应缴纳？80

外商投资企业有缴纳职工养老保险费的义务，今后职工在什么条件下才能享受？80

外商投资企业职工的医疗期是怎样规定的？职工在病假期间是否应发工资？81

外商投资企业调进科技人员，原单位要收培养费，这个问题应如何解决？81

哪些问题能提交仲裁，向哪里提交申请？怎样办理？81

关于外商投资企业人员招聘方法是否适用于外地外商投资企业驻沪办事处？81

怎样解决合资各方的争议？82

外商提出，企业支付中方职工的工资支出应全部发给职工本人，怎么办？82

（五）经营中的争议和仲裁82

中外方在订立合营合同时，能否自行选择适用的法律？83

在中国法规未颁布前，可否借用外国的一些法律？83

在中国申请仲裁，适用哪些仲裁规则？83

发生争议时，中国对于1958年纽约提出的“承认和履行外国仲裁决定”的原则是如何考虑的？85

中国在涉外经济合同中，通常是怎样规定仲裁条款的？85

为什么在订立仲裁条款中要力争在我国仲裁？为什么有的客商也愿意在我国仲裁？86

（六）组织机构86

中外合营企业和国际间股份有限公司领导机构的差别86

何在？86

合营企业的董事会怎样组成？86

董事会和总经理各有什么职责？87

哪些事项需要董事会一致通过方可作出决议？87

合营企业的主管部门如何确定？它与合营企业关系怎样？88

合营企业总经理是否一定要中方担任？88

某中方工业公司与外商合资办企业，中方工业公司的总经理能否兼任合资企业的总经理？88

中外合营企业中党委领导是否还存在？怎样起作用？89

合营企业工会组织的性质是什么？89

工会主席有哪些职权？90

合营企业工会的基本任务是什么？90

合营企业工会经费从哪里来？90

合营企业的最高决策机关既然是董事会，为什么还要主管部门？90

第四部分92

“三资”企业经营期终结、解散与清算92

外商投资企业在哪些情况下可以解散？92

外商投资企业的解散程序如何？92

怎样确定合资经营的期限？92

合营企业申请终止，其清偿程序是怎样的？93

合营企业结业后所有权属于谁？如何确定企业价值？93

如果合营企业宣告解散，应该如何对其价值作出估价？93

怎样处置合作企业结业时的财产？94

中外合资经营企业宣告解散时应该怎样清算？94

附录：97

一、中外合资经营企业洽谈纪要97

二、中外合资经营企业项目建议书98

三、中外合资经营企业可行性研究报告100

四、中外合资经营企业协议书104

五、中外合资经营企业合同108

六、中外合资经营企业章程125

七、中外合资经营企业技术转让协议136

八、合资企业登记申请书和登记表147

九、中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法151

十、关于中外合资经营企业交纳登记费标准的暂行规定153