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目 录3

第一篇公司法与现代企业制度3

第一章现代企业制度3

第一节现代企业制度的基本内容3

一、理顺产权关系，建立健全企业法人制度3

二、借鉴公司体制，建立新的国有企业财产组织制度4

三、改革企业领导体制，建立新的企业内部组织结构和权力结构6

四、按照国际惯例，建立新的企业财务会计制度8

五、深化企业内部各项制度改革，建立新的企业内部管理制度8

六、实行政企分开，建立新型的政企关系8

七、实行破产制度，建立企业优胜劣汰机制9

八、改善职工民主管理9

第二节建立现代企业制度应遵循的基本原则9

一、竞争的原则9

六、科学管理的原则10

五、资产评估的原则10

一、国家参与方式10

第三节建立现代企业制度进程中应注意的几个问题10

四、资源有效配置的原则10

三、效益的原则10

二、市场的原则10

二、党团组织的地位11

三、国家宏观调控问题11

四、职工的地位问题11

五、政府职能的转变问题11

六、分配原则的兑现问题11

第四节建立现代企业制度的对策11

一、关于理顺产权关系问题12

二、关于改革现有干部人事制度问题13

三、关于建立健全社会保障制度问题14

四、关于解决企业债务负担沉重的问题16

第五节建立现代企业制度的不同思路17

一、建立现代企业制度的意义17

二、什么是现代企业制度18

三、现代企业制度的基本特征19

四、关于法人财产支配权、法人所有权和法人财产权20

五、建立现代企业制度的难点21

六、建立现代企业制度的思路21

二、现代企业的含义23

一、企业组织形式的划分及其对管理的影响23

第二章现代企业管理制度纲要23

第一节现代企业组织形式及其管理制度23

三、现代企业管理制度是现代企业制度的重要组成部分24

第二节现代企业管理制度的特征24

一、现代经营观念的确立24

二、面向消费者25

三、生产过程和流通过程的结合25

四、内部条件与外部环境的结合25

五、经营战略与管理方法的结合26

一、销售管理制度27

第三节现代企业管理制度的内容27

二、生产管理制度28

三、人力资源管理制度28

四、科技开发管理制度28

五、财务管理制度29

第四节现代企业管理者29

一、管理者的特征及其重要地位29

三、管理者的职能30

四、管理者的技能30

二、管理者的层次30

五、企业家的职业化31

第五节现代企业管理制度的环境保证31

一、市场体系的形成和完善31

二、法律制度的建立与完善31

三、社会保障体系的建立与完善31

四、政府职能的转变和宏观调节体系的建立31

一、基本概念界定33

概论33

第节市场秩序与市场立法33

第三章现代企业制度经典论述33

二、市场的功能34

三、市场规则与经济秩序35

四、市场规则体系36

五、市场管理42

注释44

第二节现代企业制度46

概论46

一、起源47

二、企业的本质与界线49

三、企业的效率55

结束语57

注释57

第三节英美现代企业制度62

概论62

一、持续的“集体资本主义”变化趋势63

二、财产概念的出现64

三、财产内涵的变化64

四、财产法的发展66

五、被动性财产的建立68

六、结论71

注释71

第四节 日本现代企业制度72

概论72

一、股份公司在日本经济体制中的地位72

二、日本股份公司特点72

三、经营者研究73

四、公司间相互关系的研究74

第一章公司的组织形式77

第一节从债务角度考察公司组织形式77

一、无限责任公司77

二、有限责任公司77

第二篇股份制改造77

三、股份有限公司78

四、两合公司79

一、工业公司80

二、商业公司80

第二节从经营业务考察公司组织形式80

五、股份两合公司80

三、金融公司81

四、工商公司81

五、工贸公司81

六、农工商联合公司81

七、技术开发公司81

十一、运输公司82

十、咨询公司82

十二、建筑公司82

八、信托公司82

九、投资公司82

第三节从经营规模考察公司组织形式83

一、地区性公司83

二、跨地区性公司83

三、全国性公司83

四、跨国公司83

三、综合性公司84

一、从产权关系看公司组织形式84

第五节从其它角度考察公司组织形式84

一、专业公司84

二、联合公司84

第四节从技术经济联系考察公司组织形式84

二、从信用基础看公司的组织形式85

三、从公司对公司的控制与依附关系看公司的组织形式85

四、从公司的管辖系统看公司组织形式85

五、从公司资本构成看公司组织形式85

一、公司组织结构的概念及其作用86

二、部门化86

第二章公司组织管理86

第一节公司组织结构的内容86

三、管理的跨度88

四、委员会89

第二节公司组织结构的形式92

一、直线制组织结构形式92

二、直线——参谋组织结构形式92

三、事业部制组织结构形式92

四、模拟分散化组织结构形式93

五、矩阵组织结构形式93

一、一般的设计原则94

第三节公司组织结构的设计94

二、动态的设计准则95

三、授权95

四、影响公司组织结构的因素96

第四节公司组织机构的内容和原则97

一、公司组织机构的内容97

二、公司组织机构的原则97

第五节公司的决策机构97

一、股东大会97

二、董事会100

三、董事100

五、董事会的职权102

四、董事会会议102

六、董事会的内部结构103

第六节公司的执行机构104

一、公司执行机构的含义104

二、公司职员104

三、公司执行机构的职权106

二、监督机构的职权107

一、监督机构的设立107

第七节公司的监督机构107

四、公司执行机构和决策机构的关系107

第三章股份制企业组建108

第一节股份制与现代企业制度108

一、股份制触动了传统体制深层问题109

二、股份制真正转换了企业经营机制112

三、国有大中型股份制企业的组建113

四、国有大中型企业股份制结构114

五、股份制在国有大中型企业中的适用范围114

一、发起人115

二、设立的方式115

第二节设立115

三、设立的程序116

四、发起设立的程序116

五、募集设立的程序117

第三节修改章程118

一、修改章程的原因118

二、修改章程的程序118

第五节合并119

二、变更组织的程序119

一、变更组织的目的119

第四节变更组织119

一、合并的目的120

二、合并的方式120

三、合并的程序120

第六节解散121

一、解散的事由121

二、解散的方式121

三、解散的程序121

第七节清算121

四、清算的程序122

三、清算的机关122

一、清算的作用122

二、清算的方式122

第八节重整123

一、重整的意义123

二、重整的机关123

三、重整的程序123

第四章企业股份制改组的条件与程序125

第一节企业股份制改组的目的125

一、股份制改组概述125

二、股份制改组的目的126

三、股份制改组中企业组织形式的选择128

第二节企业股份制改组的条件130

一、公司法规定的条件130

二、国家行政法规规定的条件130

三、国家政策规定的条件130

四、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件131

一、改组为有限责任公司的一般程序132

二、改组为境内上市公司的一般程序132

第三节企业股份制改组的程序132

三、改组为境外上市公司的一般程序133

第五章股份有限公司运行规则134

第一节权利能力134

一、权利能力的限制134

二、权利能力的基本内容134

二、股份的性质135

三、股份的种类135

一、股份的含义135

第二节股份135

四、股份的发行136

五、股份的适法取得、销除139

六、股份的转让、设质、丧失139

七、股票140

八、股东名簿141

第三节股本141

一、股本的含义141

二、对股本的法律规定141

二、股东资格的取得和丧失142

三、股东的权利义务142

一、股东的含义142

第四节股东142

四、股东平等原则143

第六章有限责任公司运行规则144

第一节有限责任公司基础144

一、有限责任公司的含义144

二、股本144

三、股东144

一、设立145

第二节有限责任公司的人格事宜145

二、修改章程146

第三节有限责任公司的机关146

一、意思机关146

二、业务执行机关147

三、监督机关148

第七章控股公司概述149

第一节控股公司概述149

一、控股公司基础149

二、控股公司的种类151

三、我国组建控股公司的意义153

一、控股公司组建的原则154

第二节控股公司的组织154

二、控股公司的成立162

三、控股公司组建的途径163

第三节控股公司股权决策174

一、控股权的意义174

一、控股公司的股权决策机制176

三、法人控股经营178

四、法人控股的特性178

一、控股公司资产管理系统179

第四节控股公司资产管理179

二、控股公司资本结构182

三、控股公司资产管理机制193

四、公司购并、分立、清算业务处理195

第五节控股公司制度规范200

一、控股公司组织制度200

二、控股公司管理制度203

三、控股公司章程207

第六节控股公司成长战略209

一、控股公司成长战略的特点209

二、垂直整合战略211

三、水平整合战略216

四、多角化战略221

第七节控股公司的法律规定227

一、控股公司的法律含义227

二、各国对控股公司的具体规定229

三、我国法律中有关控股的规定232

四、控股公司内母子公司关系的法律调整233

一、国有控股公司的几种模式234

第八节国有控股公司234

二、我国的国有控股公司239

三、国有企业民营化244

四、中国控股公司的跨国经营248

第八章股份制改组案例精选253

万科企业股份有限公司253

深圳发展银行270

上海飞乐股份有限公司284

北京天龙股份有限公司287

上海石化总厂289

北京一轻总公司293

第九章控股公司案例精选293

青岛益青实业总公司296

深圳市投资管理公司298

意大利工业复兴公司301

新加坡淡马锡控股公司308

奥地利工业控股公司311

英国国有企业局316

第三篇公司法释义327

中华人民共和国公司法释义327

第一章总 则327

第二章有限责任公司的设立和组织机构335

第三章股份有限公司的设立和组织机构360

第四章股份有限公司的股份发行和转让384

第五章公司债券402

第六章公司财务、会计410

第七章公司合并、分立413

第八章公司破产、解散和清算417

第九章外国公司的分支机构420

第十章法律责任423

第十一章附 则431

中华人民共和国公司法433