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目录1

建立与社会主义市场经济体制相适应的现代企业制度1

上篇：《中华人民共和国公司法》问题解答13

1．什么是公司13

2．什么是有限责任公司14

3．什么是股份有限公司16

4．我国公司制度的基本特征是什么17

5．我国推行公司制度重要意义是什么18

6．为什么要制定《公司法》20

7．《公司法》的立法目的和宗旨是什么21

8．《公司法》的立法原则是什么23

9．《公司法》的立法过程如何25

10．《公司法》与《企业法》的关系如何27

11．如何理解我国公司的法律地位28

12．我国公司的管理体制如何30

13．如何设立公司31

14．《公司法》对公司设立审批是如何考虑的33

15．什么是公司名称34

16．什么是公司住所35

17．什么是公司章程37

18．什么是分公司38

19．什么是子公司39

20．《公司法》对一个公司向其他有限责任公司和股40

份有限公司投资有哪些限制性规定？为什么要作40

这些限制性规定40

21．为什么说公司必须遵守法律？如何理解《公司法》41

所确定的公司必须守法的原则41

22．股东享有哪些权利？承担哪些义务43

23．我国公司工会工作的主要内容是什么44

24．我国对外商投资的公司有何规定45

25．设立有限责任公司有哪几种出资方式47

26．有限责任公司制定公司章程要经过哪些程序？48

其章程应包括哪些记载事项48

27．《公司法》对有限责任公司的注册资本有哪些50

规定50

28．有限责任公司的出资人、股东在出资上有哪51

几种方式？其原则是什么51

29．有限责任公司的出资人、股东如何缴纳所认52

缴的出资？违约应负哪些责任52

的程序是如何规定的53

31．《公司法》对有限责任公司申请设立登记和审查53

30．为什么在有限责任公司的出资人、股东缴纳出资53

以后，公司要对其所出金额进行验资并出具证明53

32．有限责任公司成立时的出资人、股东对公司负55

有哪些出资填补责任55

33．为什么有限责任公司在核准登记后应向出资人、55

股东签发出资证明书55

34．为什么由2人以上共同出资设立的有限责任公56

司必须置备股东名册56

35．《公司法》对有限责任公司设立分公司有哪些56

规定56

37．为什么有限责任公司的股东必须履行缴纳出资57

的义务57

36．成为有限责任公司出资人、股东应当具备什么57

资格57

38．由2人以上共同出资设立的有限责任公司的股58

东享有哪些权利58

39．由2人以上共同出资设立的有限责任公司的股59

东应履行哪些义务59

40．怎样建立有限责任公司的权力机构60

42．有限责任公司的首次股东会会议应当由谁召集61

41．有限责任公司的股东会具有哪些职权61

43．有限责任公司的股东会议有哪几种？由谁召集62

和主持62

44．《公司法》对有限责任公司召集股东会的通知期62

间作了哪些规定62

45．有限责任公司股东会会议的决议事项主要有哪些63

46．国家单独出资设立有限责任公司怎样建立董事会64

怎样的65

48．有限责任公司董事会会议的召集及决议程序是65

作了哪些具体规定65

47．《公司法》对有限责任公司董事会的人数及产生65

49．《公司法》对有限责任公司召集董事会会议的66

通知期间作了哪些规定66

50．有限责任公司的经理应当怎样设置？其职责主66

要有哪些66

51．有限责任公司的法定代表人是怎样产生的67

52．哪些人不能担任有限责任公司的董事或者经理67

54．有限责任公司的董事或经理对公司财产的使用负68

有哪些责任68

53．什么是有限责任公司的董事、经理竞业禁止原则68

55．公司的董理、经理在执行公司职务时，如果违反69

法律、法规、公司章程或者超越职权范围，给公69

司造成了损害，依法应当承担什么责任69

56．《公司法》对有限责任公司监事会的产生作了哪69

些规定69

57．有限责任公司的监事依法享有哪些职权70

58．为什么有限责任公司必须建立财务会计制度71

59．有限责任公司的财务会计报告应包括哪些内容72

60．有限责任公司怎样提取法定公积金、法定公益73

金和任意公积金73

61．有限责任公司的利润应依据什么顺序进行分配74

62．有限责任公司应怎样使用所提取的法定公积金74

和法定公益金74

63．有限责任公司的股东应依照什么程序转让已缴75

纳的出资75

64．有限责任公司应依照什么程序减少或增加公司76

注册资本76

公司形式时，依法应当采取哪些措施77

65．有限责任公司在决定进行合并、分立或者变更77

66．有限责任公司与股份有限公司合并后以什么样78

的公司形式存续78

67．有限责任公司合并的形式及程序是什么79

68．有限责任公司分立的形式及程序是什么80

69．有限责任公司怎样变更为股份有限公司80

70．有限责任公司在合并、分立或变更公司形式时应82

进行哪些登记82

71．有限责任公司可因哪些原因而解散83

72．有限责任公司解散时怎样组成清算组85

73．《公司法》对有限责任公司清算组的工作程序及86

财产分配原则有哪些规定86

74．有限责任公司清算组在公司清算期间具有哪些86

职权86

75．有限责任公司清算组在执行清算过程中应遵循88

哪些原则和顺序88

76．有限责任公司由清算转为破产时应遵循什么程序88

77．有限责任公司清算组在清算结束后应制作和报89

送哪些清算文件89

79．《公司法》对有限责任公司依法宣告破产的清算90

程序作了哪些规定90

78．有限责任公司清算组成员应当履行哪些法律义务90

80．股份有限公司具有哪些基本特征？它经历了几个91

发展阶段91

81．设立股份有限公司的最低法定发起人数是多少93

82．股份有限公司有哪两种设立方式？其基本程序94

是什么94

83．股份有限公司的发起人依法负有哪些责任96

84．《公司法》对股份有限公司注册资本的计算标准97

和最低限额作了哪些规定97

85．股份有限公司发起人的出资有哪几种方式98

86．股份有限公司制定公司章程的程序是什么？它应99

当包括哪些内容99

87．股份有限公司发起人申请募股的基本程序是什么100

88．股份有限公司发起人向社会募集股份时必须依101

法做到哪几点101

89．股份有限公司的招股章程应当包括哪些内容102

90．怎样制作和填写认股书102

91．《公司法》对股份有限公司发行股份的方法和103

程序作了哪些规定103

93．代收股款的银行对认股人具有什么义务104

担什么责任104

92．股份有限公司的认股人不按期交纳股款应当承104

94．《公司法》对股份有限公司创立大会的召开时间105

及程序和决议方法作了哪些规定105

95．股份有限公司的创立大会依法行使哪些职权105

96．股份有限公司监事会成员中的股东代表的职责107

是什么107

97．《公司法》对股份有限公司的设立登记程序有108

哪些规定108

98．股份有限公司的发起人对设立公司的行为依法109

负有哪些责任109

99．什么是股票？它具有什么特征110

100．什么是普通股和特别股？它们具有哪些种类113

和特征113

101．股票的形式和所应载明的内容有哪些116

102．什么是记名股票和无记名股票？《公司法》是117

如何规定其发行比例和适用发行范围的117

103．《公司法》对发行无记名股票有什么限制119

104．《公司法》对股票的发行价格有什么限制性119

规定119

105．什么是特别股？它有哪些种类和特点120

107．《公司法》对股份有限公司登记成立前的股124

票交付有哪些限制性规定124

履行义务124

106．股份共有人怎样对股份有限公司行使权利和124

108．《公司法》对国家授权投资的部门或机构转让125

所持股份有哪些限制性规定125

109．《公司法》对股份有限公司的发起人及董事、125

监事、经理等高级管理人员转让所持股份有哪125

些限制性规定125

110．记名股票的转让方式和转让程序是什么126

受以自己的股票作为抵押权有哪些限制性规定127

112．《公司法》对股份有限公司收购自己的股票或接127

111．无记名股票的转让方式是什么127

113．什么是股东名册？它应当记载哪些内容128

114．股票会失效吗？失效后有无补救措施128

115．在股份有限公司里，发行新股的决议应当由129

谁来作129

116．在股份有限公司里，增加股本的决议应当由129

谁来作129

117．《公司法》对股份有限公司向社会公开发行130

新股的程序作了哪些规定130

118．股份有限公司发行新股份应当具备什么条件130

119．什么样的股份有限公司不能发行新股份131

120．股份有限公司发行新股时依法应做到哪几点132

121．新股认购人不按期缴纳股款或不交付出资的财133

产怎么办133

122．股份有限公司发行新股的基本程序是什么133

123．股份有限公司如不当发行新股，股东是否可以134

对抗公司134

124．股份有限公司新股认购人与董事串通不当认134

购股份应负什么法律责任134

125．什么是债券？它有什么基本特征135

审批程序有哪些规定138

126．《公司法》对股份有限公司发行公司债券的138

127．债券有哪些种类？《公司法》对公司债券的139

发行额作了哪些限制性规定139

128．在哪几种情形下股份有限公司不得发行或者142

再次发行公司债券142

129．《公司法》对公司债券募集办法的制作和内142

容作了哪些规定142

130．什么是记名债券和无记名债券？无记名债券是146

否可以改为记名债券146

131．什么是公司债券存根簿？它应当记载哪些内容147

132．记名债券和无记名债券的转让方式是什么148

133．什么是可转换债券？如何将之转换为股份149

134．股份有限公司的股东享有什么权利150

135．股份有限公司的股东应履行什么义务153

136．股份有限公司的股东大会会议有哪几种形式155

137．股份有限公司的股东大会具有哪些职权156

138．股份有限公司股东大会召开程序是什么157

140．股份有限公司的股东怎样委托代理人出席股东158

大会并行使其表决权158

其通过程序是什么158

139．股份有限公司股东大会的决议有哪些形式？158

141．什么是累积投票制159

142．《公司法》对股份有限公司的股东大会会议记160

录作了哪些规定160

143．为什么股份有限公司股东大会的召集程序、决161

议方法和内容不得违反法律、法规和公司章程161

144．《公司法》对股份有限公司董事会的设立和组162

成有哪些规定162

145．股份有限公司的董事会是怎样产生的？其任期163

是多长163

146．如何选举股份有限公司董事165

147．股份有限公司董事的职权主要有哪些168

148．怎样解除股份有限公司董事的职务169

149．股份有限公司的董事会具有哪些职权170

150．股份有限公司董事会的董事长是怎样产生的172

151．股份有限公司董事会的董事长具有哪些职权175

152．召集股份有限公司董事会会议有哪些程序177

153．股份有限公司董事会的决议是怎样作出的177

154．股份有限公司的董事会应履行什么义务179

155．股份有限公司经理、副经理的设立和任免是180

怎样进行的？其任职条件是什么180

156．股份有限公司的经理具有什么职权183

157．股份有限公司的董事、经理具有什么责任184

158．为什么股份有限公司的董事不得向本公司的185

股东、董事或监事借贷公司的财产185

159．股份有限公司监事会的性质和活动方式是什么186

160．《公司法》对股份有限公司监事的选举和罢免187

有什么规定？其任期和任职条件是怎样的187

161．股份有限公司的监事会具有什么职权188

162．股份有限公司监事会的决议程序是怎样的190

163．为什么股份有限公司必须依法建立财务、会计191

制度191

165．股份有限公司的税后利润分配顺序是怎样的193

164．为什么股份有限公司的董事会应当置备供股东193

和债权人查阅的财务会计报告文件193

166．股份有限公司的盈余公积金和资本公积金是196

怎样划分、提取和使用的196

167．股份有限公司的公积金是怎样使用的197

168．《公司法》对股份有限公司将盈余公积金用于197

股利分配作了哪些规定197

169．股份有限公司的股利有哪几种分配形式198

170．股份有限公司应如何分配普通股股利198

内容？如何进行修改199

171．什么是股份有限公司的公司章程？它包括什么199

172．为什么股份有限公司在减少注册资本时应当201

修改公司章程并处理债务问题201

173．股份有限公司在修改公司章程以后是否要办理203

变更登记和进行公告203

174．股份有限公司合并或分立的决议和报批是203

怎样的203

175．股份有限公司的合并有哪几种形式204

176．股份有限公司的分立有哪几种形式205

178．股份有限公司因哪些法定原因而解散206

177．股份有限公司合并或分立时应办理哪些手续206

179．股份有限公司的清算有哪几种形式？其清算人209

是怎样的209

180．股份有限公司的清算组应怎样通知和确定公司212

的债权人212

181．股份有限公司的清算组具有哪些职权212

182．股份有限公司清算组处分公司财产的原则和214

顺序是怎样的214

183．股份有限公司破产的申请和实施程序是怎样的215

怎样进行的216

184．股份有限公司的注销和清算组责任的解除是216

185．《公司法》为什么要设定外国公司分支机构一章217

186．什么是外国公司218

187．外国公司分支机构的名称怎样219

188．外国公司的分支机构如何设立219

189．外国公司的分支机构在中国境内从事生产经营221

活动应当遵循什么原则221

190．什么是外国公司分支机构的终止222

191．如何对外国公司的分支机构进行债务清算223

192．《公司法》规定了哪些法律责任形式223

193．《公司法》关于法律责任的规定有哪些主要内容226

194．违反《公司法》的哪些行为应当追究刑事责任227

195．如何理解《公司法》中关于刑事责任的规定229

196．《公司法》规定的犯罪主要有哪些230

197．《公司法》规定的哪些行为应当承担民事责任232

198．《公司法》规定了哪些主体可以对违反该法的236

行为实施处罚权236

199．如何理解以欺诈手段取得公司登记的行为应236

承担的法律责任236

司债券募集办法发行股票或者公司债券的行为239

应承担的法律责任239

200．如何理解制作虚假的招股说明书、认股书、公239

201．什么是虚假出资行为？它应承担哪些法律责任240

202．什么是抽逃出资行为？它应承担哪法律责任241

203．什么是擅自发行股票或者公司债券行为？它应242

承担哪些法律责任242

204．建立非法会计帐册和以个人名义开立帐户存储243

公司资产的行为应受什么处罚243

205．违反《公司法》有关财务报告的规定应受什么244

处罚244

忠实履行职务应受什么处罚245

207．公司的董事、监事、经理不遵守公司章程和不245

资产245

206．《公司法》如何通过法律责任的规定保护国有245

208．公司分配税后利润不符合条件的如何处理246

209．违反《公司法》关于公司合并、分立、减少注246

册资本或者进行清算的有关规定应受什么处罚246

210．公司登记机关如何监督公司清算247

211．有关负责公司管理的国家行政机关工作人员248

违反《公司法》的规定违法办理有关事项的，248

应承担什么法律责任248

规定办理有关事项的，应承担什么法律责任249

212．资产评估、验资或者验证机构违反《公司法》249

213．冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的250

行为应承担什么法律责任250

214．如何理解“关于《公司法》外国公司违反本法251

规定，擅自在中国境内设立分支机构”的规定251

215．当事人认为有关主管部门侵害自己的合法权益251

时如何采取补救措施251

216．如何理解民事赔偿责任优先于适用罚款和罚金251

217．《公司法》从何年何月何日起施行252

下篇：有关公司问题的名词简释254

附录：中华人民共和国公司法366