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第一部分公司法原理与实务3

第一章总论3

公司和公司法的有关概念3

一、公司的定义及法律特征3

二、公司与企业的区别和联系4

三、公司的分类5

四、无限公司6

五、有限责任公司7

六、股份有限公司7

七、两合公司8

八、股份两合公司8

九、人合公司和资合公司9

十、母公司和子公司9

十一、本公司和分公司10

十二、跨国公司10

十三、公司法及其历史渊源10

十四、法人、企业法人和企业法定代表人11

十五、公司的权利能力和行为能力12

十六、公司责任12

公司的产生和发展12

一、资本主义国家公司的产生和发展12

二、社会主义国家公司的发展概况15

三、解放前中国公司的发展情况16

四、新中国建立后至改革初期我国公司的发展情况17

五、目前我国公司发展的实际情况20

六、公司产生和发展的客观必然性21

七、国有企业进行股份制（公司制）改造不是对公有制的否定22

八、股份制（公司制）是转换企业经营机制、增强企业活力的一条有效途径23

九、社会主义股份经济中股息和红利的性质24

国外和港台公司立法情况介绍25

一、日本公司立法情况25

二、韩国公司立法情况30

三、美国公司立法情况42

四、英国公司立法情况52

五、法国公司立法情况57

六、德国公司立法情况62

七、奥地利公司立法情况68

八、意大利公司立法情况72

九、瑞士公司立法情况76

十、比利时公司立法情况81

十一、荷兰公司立法情况85

十二、丹麦公司立法情况90

十三、瑞典公司立法情况94

十四、台湾公司立法情况99

十五、香港公司立法情况105

第二章公司的设立112

有限责任公司的设立112

一、设立有限责任公司的条件112

二、设立有限责任公司的一般程序113

三、有限责任公司的出资设立方式114

四、设立有限责任公司的发起人114

五、设立有限责任公司的出资协议（合同）115

六、设立有限责任公司的可行性研究报告或营业计划116

七、有限责任公司的章程116

八、有限责任公司注册资本的最低限额118

九、股东（出资人）设立公司出资的方式118

十、设立有限责任公司的登记申请书120

十一、设立有限责任公司的审批120

十二、有限责任公司设立登记121

十三、有限责任公司的出资证明书122

十四、有限责任公司的股东名册122

十五、有限责任公司分公司的设立123

十六、设立有限责任公司违反国家规定的法律责任123

股份有限公司的设立124

一、设立股份有限公司的条件124

二、设立股份有限公司的一般程序125

三、设立股份有限公司的发起人126

四、设立股份有限公司的审批申手续127

五、设立股份有限公司的申请书129

六、设立股份有限公司的可行性研究报告130

七、股份有限公司的章程132

八、股份有限公司的设立方式135

九、设立股份有限公司发起人的出资137

十、股份有限公司的注册资本139

十一、发起人申请向社会公开募集股份的审批139

十二、设立股份有限公司募股的招股说明书140

十三、设立股份有限公司募集股份的认购141

十四、设立股份有限公司募集股份的股款缴纳142

十五、设立股份有限公司的创立大会142

十六、股份有限公司筹办的财务状况审计143

十七、股份有限公司的名称和住所144

十八、股份有限公司的设立登记145

十九、设立股份有限公司违反国家规定的法律责任146

产权界定和资产评估147

一、产权界定和资产评估在设立公司活动中的重要性147

二、产权和产权界定的概念147

三、产权界定的原则148

四、国有企业中国有资产的产权界定148

五、集体企业中国有资产的产权界定149

六、资产评估的定义和分类150

七、资产评估的原则150

八、资产评估机构151

九、资产评估的程序153

十、资产评估的方法155

公司的股权设置155

一、股权的概念和内容及实质155

二、股权设置156

三、公司设立时国有股的管理157

四、设立公司时股权结构选择158

第三章公司章程159

公司章程的基本范畴159

一、公司章程的概念159

二、公司章程的作用160

三、公司章程的法律效力161

四、公司章程的内容162

公司章程的制定162

一、公司章程的制定人162

二、制定公司章程的基本原则162

三、制定公司章程的一般程序163

四、公司章程的制定形式163

五、有限责任公司章程的制定163

六、股份有限公司章程的制定168

公司章程的修改170

一、公司章程修改的概念和特点170

二、法律对公司章程修改进行规定的必要性171

三、公司章程修改的一般程序172

四、公司章程修改的提出172

五、修改公司章程的会前准备工作173

六、有限责任公司章程的修改174

七、股份有限公司章程的修改175

八、公司章程修改后需办理的手续176

第四章注册资本176

注册资本的概念176

一、注册资本的含义176

二、注册资本与相关概念的区别与联系179

三、注册资本的法律意义181

注册资本的构成183

一、注册资本构成的含义183

二、注册资本的形式构成及其最低限额184

三、注册资本的内容构成187

四、注册资本的法律构成188

注册资本的维持和变更189

一、注册资本的维持189

二、注册资本的增加191

三、注册资本的减少192

对我国公司法律实践中有关注册资本问题的探讨194

一、注册资本定义的问题194

二、注册资本的数额限制问题197

第五章股东和公司组织机构198

股东198

一、股东的概念198

二、股东与公司的关系199

三、股东与股东的关系199

四、股东资格200

五、股东住所201

六、股东人数201

七、股东的权利202

八、股东权利的发生、变更和终止206

九、股东权利的行使与保护206

十、股东的义务207

十一、股东的责任207

十二、股东名册209

公司组织机构概论210

一、公司组织机构的概念和作用210

二、公司组织机构的历史演变和发展趋势210

三、公司领导体制类型211

四、我国公司领导体制212

五、主要资本主义国家公司领导体制212

六、主要资本主义国家公司组织机构的职能部门设置215

七、公司如何选择领导者216

股东会或股东大会217

一、股东会或股东大会的概念、性质和地位217

二、股东会或股东大会的类别218

三、股东会或股东大会的职权219

四、股东会或股东大会会议的召集220

五、股东会或股东大会会议的召开221

六、股东会或股东大会的表决222

七、股东会或股东大会的决议222

八、股东会或股东大会的会议记录224

董事会225

一、董事会的概念及性质225

二、董事会的职权226

三、董事会的义务227

四、董事的概念和地位227

五、董事的资格228

六、董事的人数228

七、董事的选任228

八 、董事的任期229

九、董事的辞职、离职和解任229

十、董事的报酬229

十一、董事的法律责任229

十二、董事长的概念和地位229

十三、董事长的资格230

十四、董事长的职权230

十五、董事长的义务230

十六、董事长的聘任与解聘230

十七、董事会的召集231

十八、董事会的决议231

十九、董事会的会议记录232

二十、执行董事232

二十一、资本主义国家公司中董事的一些情况233

二十二、董事长的领导艺术234

经理235

一、经理及其地位235

二、经理的聘任或解聘236

三、经理的职权236

四、当经理要求具备的素质237

五、未来国际经济发展对经理的要求238

监事会或监事238

一、监事会或监事的概念238

二、股份有限公司的监事会239

三、有限责任公司的监事或监事会240

第六章公司的合并、分立和组织形式变更243

公司的合并243

一、公司合并的概念和特点及其法律后果243

二、公司合并的形式244

三、公司合并的类型244

四、公司合并的原因245

五、公司合并决议246

六、公司合并协议247

七、公司合并的程序248

公司的分立250

一、公司分立的概念和特点250

二、公司分立的形式250

三、公司分立协议251

四、公司分立的程序251

五、公司分立的法律后果252

公司组织形式的变更252

一、公司组织形式变更的概念252

二、公司组织形式变更的种类253

三、有限责任公司变更为股份有限公司的程序254

第七章公司的解散和清算255

公司的解散255

一、公司解散的概念255

二、公司解散的性质255

三、公司解散的事由256

四、公司解散的形式258

五、公司解散的效力259

六、公司解散的程序259

七、公司解散的登记259

公司的清算259

一、公司清算的概念和特点259

二、公司清算的种类260

三、公司清算的组织261

四、公司清算的程序263

五、公司破产解散与清算265

第八章股份、股票和公司债券267

股份和股票的基本范畴267

一、股份的概念和特征267

二、股份的种类268

三、股份转让与股票转让272

四、股份转让的必要性272

五、股份转让的限制272

六、股份转让的规定273

七、股票的概念273

八、股票的主要特点274

九、股票的性质274

十、股票的作用275

十一、股票应载明的事项276

十二、股票与股份的联系和区别277

十三、股票与有价证券278

十四、股票与国家债券、金融债券279

十五、股票与公司债券280

十六、特种股票（简称B种股票）281

十七、额面发行股票、时价发行股票、溢价发行股票282

股票的发行282

一、股票的发行目的282

二、股票发行市场283

三、股票发行市场的参与者283

四、股票发行应报批的文件287

五、初次发行股票的要求288

六、增资发行股票的要求288

七、发行股票的基本步骤288

八、股票发行的两种形式288

九、公开发行股票的条件和操作步骤291

十、公开发行股票的招股说明书292

十一、股票的发行价格293

十二、股票发行价格分类294

十三、股票发行价格的确定方式295

十四、股票承销296

十五、股票承销方式297

十六、股票发行的决策298

十七、西方国家对股票发行管理的审核制度300

新股的发行301

一、新股发行的情形301

二、发行新股的含义302

三、新股发行的条件302

四、新股发行的方式304

五、新股发行的程序304

股票的价格307

一、股票的价格种类307

二、不同股票价格的确定308

三、股票价格在市场上的五种基本形式308

四、股票价格变动的衡量标准309

五、股票价格平均数和股票价格指数的计算方法310

上市公司和股票的交易312

一、股票交易的概念312

二、股票交易市场313

三、上市公司315

四、上市公司的优、缺点316

五、股票上市制度318

六、股票上市条件319

七、股票上市申请319

八、股票上市获准320

九、股票交易的公平和诚实信用原则320

十、发行在外的股票与收购321

十一、股票交易的操作程序322

十二、股票交易的方式324

十三、股票交易中的保管、清算和过户326

十四、上市公司的信息披露327

证券交易市场328

一、股票交易市场与证券交易所328

二、证券交易所的组织形式328

三、会员制证券交易所的设立329

四、证券交易所的业务规则329

五、证券交易所的组织管理机构330

六、证券交易所对股票和证券交易的管理332

七、国家对证券交易所的管理与监督332

八、法律责任及争议的解决333

九、世界主要证券交易所及其分布333

十、美国证券交易所概况333

十一、日本证券交易所概况335

十二、英国证券交易所概况337

十三、法国证券交易所概况337

十四、新加坡、南朝鲜、澳大利亚证券市场和证券交易所339

十五、香港证券交易所341

十六、台湾证券交易所342

十七、澳门股票市场344

十八、我国证券市场状况344

十九、上海证券交易市场346

二十、深圳证券交易市场347

股票投资决策349

一、股票投资的原则349

二、股票价格的基本分析方法351

三、股价技术分析方法353

四、日式划线法类型分析355

五、美式划线法类型分析356

六、股票投资操作技术357

股票发行和交易的违规处罚358

一、实施处罚的机构359

二、对股份有限公司违规的处罚359

三、对证券经营机构违规的处罚359

四、对内幕人员及有关人员违规的处罚359

五、对单位和个人违规的处罚359

六、禁止的股票不良交易行为360

股利的分配363

一、股利的概念363

二、股利分配的程序和方法363

三、股利分配的形式364

四、股利分配的限制364

公司债券365

一、公司债概念和特点365

二、国债与公司债的区别365

三、公司债的类别、具体名称及含义366

四、公司债的优点367

五、中国企业债券发行概况367

六、公司债券的发行368

七、公司债券评级制度371

八、公司债券评级的程序373

九、公司债券评级的分析方法373

十、公司债券信用评级的等级标准及其含义374

十一、发行公司债券的程序375

十二、可转换公司债券的发行376

十三、我国对公司债券发行的具体规定378

十四、公司债券发行市场380

十五、公司债券的发行方法380

十六、外国债券发行市场380

十七、中国在国外的债券发行383

十八、公司债券的交易市场384

十九、公司债券的交易程序（场内交易程序）386

二十、国际债券的交易清算388

二十一、债券的交易方式388

二十二、债券的场外交易市场390

二十三、公司债券的价格、付息、利率、收益和财务核算394

二十四、公司债债权人的保护和公司债券的使用及管理401

第九章公司财务会计403

公司财务会计的基本规范和要求403

一、公司财务会计的基本规范403

二、会计核算的一般原则403

三、帐目结算和会计报表的要求404

四、记帐本位币的要求405

五、记帐方法的要求405

六、会计凭证的要求406

七、会计记录的要求408

流动资产408

一、现金会计核算和管理409

二、银行存款的会计核算和管理413

三、外币业务帐420

四、短期投资422

五、应收及预付款425

六、坏帐准备426

七、存货427

八、使用或发出的存货432

九、低值易耗品和周转使用物品433

长期投资434

一、股票投资435

二、债券投资435

三、对其他企业的投资435

四、溢价或折价购入的债券436

五、长期投资的利润和股利440

六、长期投资分析440

固定资产441

一、固定资产的定义和分类441

二、固定资产计价442

三、固定资产折旧445

四、报废或转让固定资产收入448

五、固定资产盘点449

六、固定资产大修理449

七、固定资产会计手续450

八、固定资产分析452

无形资产和其他资产452

一、无形资产的基本范畴452

二、无形资产计价454

三、无形资产摊销455

四、其他资产456

五、无形资产分析457

公司负债457

一、流动负债的概念、内容和核算基本要求457

二、短期借款458

三、应付票据458

四、应付帐款460

五、预收货款461

六、应交税金462

七、应付股利462

八、应付工资462

九、其他应付款463

十、预提费用463

十一、职工奖励及福利基金464

十二、长期负债的概念、内容及核算基本要求464

十三、长期借款464

十四、应付债券466

股东权益466

一、股东权益的范围466

二、股份有限公司的股本466

三、有限责任公司的股本468

四、股本的变动468

五、公积金470

成本费用471

一、成本、费用的概念471

二、成本、费用的分类471

三、成本、费用开支的范围472

四、成本、费用核算原则473

五、成本、费用管理的要求473

六、成本、费用核算的科目设置474

七、成本、费用的归集和分配476

八、产品生产成本478

九、营业成本480

十、销售费用481

十一、管理费用481

十二、财务费用482

十三、进货费用483

收人和利润483

一、营业收入的概念483

二、营业收入实现的确认483

三、营业收入核算的科目设置483

四、营业收入核算484

五、营业收入管理484

六、利润及其构成484

七、利润科目的设置485

八、利润的核算485

九、利润分配管理488

十、利润分配科目设置489

十一、利润分配的核算489

会计科目和会计报告490

一、会计科目490

二、会计报告492

三、资产负债表492

四、利润表495

五、财务状况变动表496

六、利润分配表498

七、主营业务收支明细表499

八、合并会计报表499

九、财务状况说明书500

十、财务状况分析500

十一、利润分析501

十二、成本费用分析502

查帐503

一、财务会计制度对查帐的规定503

二、查帐的任务503

三、查帐的分类503

四、查帐的方法504

五、查帐的程序504

六、查帐报告505

七、注册会计师及其作用506

终止与清算财务会计管理506

一、清算的程序506

二、财产、债权、债务的清查506

三、清偿和剩余财产分配507

四、清算的核算508

第十章外商投资公司和外国公司分支机构508

中外合资经营企业508

一、中外合资经营企业的概念和特点508

二、我国举办中外合资经营企业的原则和方针509

三、我国允许设立中外合资经营企业的行业或范围510

四、中外合资经营企业组织和运作的法律依据510

五、组建和设立中外合资经营企业的一般程序513

六、中外合资经营企业的项目建议书和可行性研究报告514

七、中外合资经营企业的协议和合同515

八、中外合资经营企业的章程516

九、申请设立中外合资经营企业的审批516

十、中外合资经营企业的注册资本和投资总额517

十一、中外各方的出资方式和投资比例518

十二、中外合资经营企业的登记注册520

十三、中外合资经营企业董事会的地位和性质521

十四、中外合资经营企业董事会的组成522

十五、中外合资经营企业董事会的职权523

十六、中外合资经营企业董事会的议事规则523

十七、中外合资经营企业的总经理及其职责524

十八、中外合资经营企业的物资购买526

十九、中外合资经营企业的产品销售527

二十、中外合资经营企业的进出口权限528

二十一、中外合资经营企业技术引进的方式529

二十二、中外合资经营企业引进技术应符合的条件530

二十三、中外合资经营企业的技术引进协议（合同）530

二十四、中外合资经营企业的技术使用费532

二十五、中外合资经营企业财务会计管理的基本要求和规范533

二十六、中外合资经营企业的资金筹措533

二十七、中外合资经营企业的外汇管理534

二十八、中外合资经营企业的利润分配535

二十九、中外合资经营企业的中止和终止536

中外合作经营企业537

一、中外合作经营企业的概念和特点537

二、中外合作经营企业法的主要内容539

三、中外合作经营企业的优点539

四、中外合作经营企业的法律地位539

五、中外合作经营企业法的适用范围540

六、中外合作经营企业的外国合作者的寻找540

七、外国合作者资信的调查分析540

八、我国允许设立中外合作经营企业的行业541

九、中外合作经营企业的名称541

十、设立中外合作经营企业的审批541

十一、中外合作经营企业的协议和合同543

十二、中外合作经营企业的章程544

十三、中外合作经营企业的投资或者合作条件544

十四、中外合作经营企业的组织管理制度546

十五、中外合作经营企业董事会或者联合管理机构的职权547

十六、中外合作经营企业的资金筹措548

十七、中外合作经营企业的物资采购548

十八、中外合作经营企业的产品销售549

十九、中外合作经营企业的收益分配和投资回收549

二十、国家鼓励举办的中外合作经营企业550

二十一、中外合作经营企业的工商登记和税务登记550

二十二、中外合作经营企业的税收551

二十三、中外合作经营企业的财务会计552

二十四、中外合作经营企业的外汇管理552

二十五、中外合作经营企业的进出口管理553

二十六、中外合作经营企业的保险553

二十七、中外合作经营企业的合作期限553

二十八、中外合作经营企业的终止和清算554

二十九、中外合作经营企业中外合作者争议的解决555

外资企业557

一、外资企业的概念和特点557

二、外资企业法的主要内容558

三、外资企业的法律地位558

四、外资企业的组织形式559

五、设立外资企业的条件560

六、设立外资企业的申请562

七、设立外资企业的审批563

八、外资企业的登记和成立563

九、外资企业的国有化和征收问题563

十、外资企业的管理机构564

十一、外资企业的经营管理565

十二、外资企业的财务管理566

十三、外资企业的进出口管理566

十四、外资企业的外汇567

十五、外资企业的期限、终止与清算568

外国公司分支机构569

一、外国公司的概念和特点569

二、外国公司分支机构的概念和特点570

三、外国公司在中国境内设立分支机构的条件571

四、外国公司在中国境内设立分支机构的程序571

五、外国公司分支机构的清算572

第二部分公司必备文件参考格式575

一、有限责任公司出资合同书参考格式575

二、有限责任公司章程参考格式578

三、有限责任公司出资证明书参考格式582

四、有限责任公司股东名册参考格式583

五、设立股份有限公司发起人协议书参考格式584

六、组建股份有限公司可行性研究报告参考格式585

七、设立股份有限公司申请报告参考格式595

八、股份有限公司发起人设立公司合同书参考格式599

九、股份有限公司发起人设立公司认股书参考格式600

十、股份有限公司（综合）章程参考格式601

十一、股份有限公司（工业）章程参考格式607

十二、股份有限公司（房地产）章程参考格式612

十三、股份有限公司（商业）章程参考格式616

十四、发行股票报送材料参考格式619

十五、公开发行股票申请审批报告参考格式621

十六、招股（A股）说明书参考格式622

十七、招股（B股）说明书参考格式652

十八、股票上市申请审批报告参考格式655

十九、股票上市公告书参考格式659

二十、配股说明书参考格式681

二十一、股份有限公司年度报告参考格式683

二十二、股份有限公司中期报告参考格式692

二十三、中外合资经营企业合同参考格式695

二十四、中外合资经营企业章程参考格式700

二十五、集团公司章程参考格式705

二十六、农民股份合作企业章程参考格式707

二十七、公司内部规章制度参考格式709

第三部分公司法及其相关法律法规、政策和地方规章选辑747

一、法律类747

中华人民共和国公司法747

中华人民共和国全民所有制工业企业法766

中华人民共和国企业破产法（试行）770

中华人民共和国中外合资经营企业法774

中华人民共和国中外合作经营企业法775

中华人民共和国外资企业法777

中华人民共和国注册会计师法779

二、法规和政策类782

股份制企业试点办法782

股份有限公司规范意见785

有限责任公司规范意见797

关于出售国有小型企业产权的暂行办法804

关于企业兼并的暂行办法805

国有资产产权登记管理试行办法807

关于全国性公司管理体制的暂行规定809

关于设立全民所有制公司审批权限的通知810

关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定810

农业股份合作企业暂行规定811

中华人民共和国私营企业管理暂行条例813

证券公司管理暂行办法816

期货经纪公司登记管理暂行办法818

证券交易营业部管理暂行办法820

股票发行与交易管理暂行条例821

公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）830

证券交易所管理暂行办法834

企业债券管理条例839

禁止证券欺诈行为暂行办法841

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定844

监管合作备忘录847

跨地区证券交易管理暂行办法849

中华人民共和国企业法人登记管理条例850

企业名称登记暂行办法853

关于公司年检和重新登记注册若干问题的意见854

企业财务通则856

企业会计准则859

股份制试点企业会计制度864

附：会计科目和会计报表872

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定903

国有资产评估管理办法908

中华人民共和国外商投资企业财务管理规定910

中华人民共和国外商投资企业会计制度918

外商投资工业企业会计科目和会计报表929

注册会计师检查验证会计报表规则（试行）982

注册会计师执行业务收费管理办法988

注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定990

股份制试点企业宏观管理的暂行规定992

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定994

股份制试点企业人事管理暂行办法994

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定995

股份制试点企业审计暂行规定996

股份制试点企业物资供销管理暂行规定996

股份制试点企业土地资产管理暂行规定997

股份制试点企业国有资产管理暂行规定998

三、地方规章类1000

深圳市股票发行与管理暂行规定1000

深圳证券交易所章程1008

深圳证券交易所业务细则1010

深圳证券交易所的营业细则1028

上海市证券交易管理办法1032

上海证券交易所章程1039

上海市证券交易所交易市场业务试行规则1041

附：香港和台湾公司法1055

香港公司条例1055

台湾公司法1137

台湾证券交易法1171